推特董事會用“毒丸”回應馬斯克收購方案

香港奇點財經4月17日報道。據外媒報道，4月15日，推特（Twitter）宣布，其董事會一致通過了一項股權攤薄的反收購措施，試圖以此抵御馬斯克（Musk）的愈400億美元收購計劃。

奇點財經4月15日曾報道，推特目前最大股東馬斯克已經提出收購要約，準備以每股54.20美元的價格，增持推特（Twitter）公司剩余股份，報價總價值超過430億美元。推特官方在當天（14日）發表聲明回應稱，董事會將仔細審查該提議，以確定符合公司和所有推特股東最佳利益的行動方案。

就目前的Twitter董事會來看，馬斯克的收購有難度。

推特公司采用的股權攤薄措施，被廣泛稱為“毒丸計劃”，主要用于來保護被收購方免受惡意收購。

這種俗稱為“毒丸計劃”的防御機制是在上個世紀80年代由美國一名律師提出的，意思是當一個公司遇到惡意收購，尤其是當收購方占有的股份已經達到10-20%時，公司現有董事會成員為了保住自己對公司的控股權，會大量低價增發新股。目的就是讓收購方手中的股票占比下降，同時也增大了收購成本，讓收購方無法達到控股的目標。

2005年，中概股新浪公司面臨盛大的收購，也是采用了毒丸計劃，最終迫使盛大無奈放棄收購方案。

毒丸計劃在投資界面臨極大爭議。贊成方認為，這一方案賦予公司現有董事會抵御外來惡意收購的工具；反對者則認為，收購者如果是高價收購股票，實際上是對于公司小股東是一個更好的變現機會，而董事會或是管理層推出毒丸計劃，往往只是為了保住自己的“鐵飯碗”，避免被收購方踢出董事會。也有不少專業人士認為，毒丸計劃往往用于抬高主動收購方的價碼，而非真正地阻礙交易。

需要指出的是，毒丸計劃在美國是合法的，并且在八十年代后期被廣泛采用，這與美國的法律環境也有關。根據美國普通公司法的規定，美國公司只要在其公司章程中有明確授權，即享有各種類別股份的發行權而無須其他審批。

回看到馬斯克收購上，根據Twitter董事會的毒丸計劃，如果實體、個人或團體在未經董事會批準的交易中獲得推特已發行普通股15%或更多的實益所有權，則該計劃將生效。也就是說，如果馬斯克目前持有的9%的股份增長到15%或更多，推特的毒丸計劃就會生效。

毒丸計劃生效后，將賦予公司股份持有人（觸發權利計劃的個人、實體或團體除外，其權利將失效且不可行使）以折扣價額外公司股票的權利，但馬斯克不得享有這項權利。這種做法將極大地稀釋馬斯克在該公司的股份，并使他更難獲得大多數股東投票支持收購。

毒丸計劃的效果相當直接：一是對惡意收購方產生威懾作用；二是令其他有興趣的收購方興趣大大減弱。

但馬斯克不是沒有變通的辦法。這個計劃只是阻止了馬斯克個人的收購嘗試，但并沒有阻止馬斯克的潛在合作方參與收購。因此，馬斯克仍然可以通過發動“代理人之戰”來接管公司，屆時股東應投票決定保留或解雇公司現任董事。

并且，據美聯社報道，推特表示，如果（馬斯克接下來的舉動）符合公司的最佳利益，他們不會阻止董事會談判的開展或接受（馬斯克的）收購提議。

馬斯克采取什么樣的舉動才符合公司的最佳利益？這或者還要走著瞧。

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