中概股為何肯定會從美國退市，退了怎么辦呢？

中概股確實面臨特別大的退市風險，這點不僅菩老認識到了，而且廣大投資者也是認識到了，這個風險實際是非常的大，那么先來說下為何中概股的退市風險很大。

美證監會要求中概企業提供審計底稿是退市根源

2020年12月2日國會眾議院表決通過《外國公司問責法案》，這個法案要求外國發行人連續三年不能滿足美國公眾公司會計監督委員會對會計師事務所檢查要求的，其證券禁止在美交易。為何這個法案特別嚴格呢？因為雖然這部法案是對所有在美上市的公司適用，但是實際部分條款是特意針對國內企業的。

根據時代財經的描述中國企業、尤其龍頭企業的審計底稿中，包含大量中國行業數據和消費者信息，任由美國收集會影響到國家利益。因此為了防止國內公司泄露大量的國內企業敏感信息，最新的國內證券法規定“境外證券監督管理機構不得在中國境內直接進行調查取證等活動；未經中國證券監督管理委員會等部門同意，任何人不得向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料”，這就從根源上防止了在美上市的中概股出現了大量泄露敏感企業互聯網數據的可能。

很顯然中概股企業未來是不可能將審計底稿提交給PCAOB，而根據《外國公司問責法案》連續三年不提供就必然要求退市了，這就為何近期百濟神州（BeiGene, Ltd.）、百勝中國（Yum China Holdings, Inc.）、再鼎醫藥（Zai Lab Limited）、盛美半導體（ACM Research, Inc.）、和黃醫藥（HUTCHMED (China) Limited）5家企業列入暫定清單后，3月11日中概股發生了大規模的暴跌的根本原因。所以未來如果《外國公司問責法案》沒做任何修改的話，那么中概股的退市應該來說是確定性事件。

ADR性質的上市中概股退市怎么辦呢？

其實富途證券已經明確說明了，我就摘抄一些說明下。

首先根據美國政府相關政策，不允許在美國境外注冊的公司直接在美國上市。所以如果境外公司想在美國市場進行融資，有如下兩條路徑：

1）直接上市：在美國注冊公司，然后將上市主體打包塞進美國公司旗下；

2）間接上市：通過ADR/ADS的方式上市。

相比于注冊地在開曼、維京群島等地的政府，美國政府對于上市公司管制較多，上市時間久、成本高、稅收重，因此大量的公司選擇間接上市的方式，即通過美國本土存托機構發行ADR/ADS上市，目前中概股公司在美國上市基本上都采取這一途徑。對于在通過ADR/ADS在美國上市的方式，有幾個比較大的明顯優勢：

1、美國市場容量大，籌資能力強。

2、避開直接發行股票與債券的法律要求，上市手續簡單，發行成本低。

3、發行存托憑證還能吸引投資者關注，增強上市公司曝光度，擴大股東基礎，增加股票流動性。

對于美國投資者來說優勢也是特別明顯的：

1、以美元交易，并通過投資者熟悉的美國清算公司進行清算；

2、上市交易的ADR須經美國證監會注冊，有助于保障投資者利益；

3、上市公司發放股利時，ADR投資者能及時獲得，而且是以美元支付；

4、某些機構投資者受投資政策限制，不能投資非美國上市證券，ADR可以規避這些限制。

操作方式其實也很簡單：

比如騰訊ADR，就是騰訊將部分港股的股票存在了托管銀行香港，由對應銀行在美國的分行發行對應股票的存托憑證ADR在美國交易。這個ADR和騰訊港股股票是1比1的關系，只不過ADR是在美國交易時間交易的，股價會隨著白天港股的價格波動而波動。

那么這些ADR/ADS被要求退市后怎么辦呢？

參考三大運營商當年的退市流程，一般來說ADR退市有幾個方案：

1、將存托憑證給三大運營商指定的投行，換取三大運營商在香港發行的港股，推動投資者來說沒有直接損失。當然這不是所有的ADR都可以這樣操作的，要公司有在香港上市，同時投行支持，比如滴滴就沒有在香港上市，所以持有滴滴的ADR完全無法退回香港，就發生了昨天暴跌44%的慘劇：

2、直接場內賣出，因為港股和ADR是聯動的價格，因此場內賣出和換成港股股票實際差別不大，只是減少了交易成本而已。

3、轉移到OTC（場外交易）市場，OTC市場幾乎沒有成交額，這個市場類似以前的新三板一樣，這其實是比較慘的一個結局，一般來說企業會建議不讓走向OTC的。

實際這些年很多ADR退市，只是之前一直沒人關注，中概股大規模退市引發大規模關注而已，比如2012年日立因為成交量低迷ADR退市、康師傅在2021年3月ADR退市、三大運營商ADR退市等等，所以其實ADR退市是比較常見的。

4、1比5轉換為底層股份，指定日期后仍未處理，券商賣出底層資產然后現金結算給ADR持有人。

而中概股ADR退市的最大風險主要有兩個

1、未在港股和A股上市，無交易所可以退

2021年4月初港交所正式刊發咨詢文件，建議繼續大幅放寬第二上市限制，咨詢文件的截止日期為2021年5月31日，主要有三處大的修訂：

a、針對采用同股同權架構的公司，無需證明符合“創新產業公司”的要求，從而讓傳統行業的大型優質大中華發行人二次上市；

b、對于信譽良好且市值超過100億港幣的公司，即使沒有過去業績，港交所也可做個別評估允許其第二次上市；

c、對采用同股同權架構公司的預期市值下限進一步下降至30億港幣；

中泰證券去年對所有在美股上市的ADR企業做了數理，按照當前市值超過 100 億港幣，2020 年營業收入不低于 10 億港幣，符合在港交所二次上市的企業共有48家，2021年4月22日收盤價合計市值5.07萬億港幣，當年一年過去了大部分公司的市值減少了一半，這個家數恐怕要減少很多。

因此這些符合在香港二次上市的中概需要抓緊時間在香港上市，否則就會面臨無港股可以轉換的尷尬地步。

2、大量中概股短時間轉為港股，沖擊港股的承接量

根據中泰證券的研究報告顯示，最近一年阿里 ADR 轉換至香港流動股的比例提升 14.8%至 20.7%，網易和京東集團2020年6月上市至今ADR轉換至港股的比例分別提升了3.2%和9.3%至8.6%和 14.3%。當然這是去年4月份的數據了，最近一年這個比例必然已經上漲非常高的，這個數據我目前不知道哪里可以查到，希望有了解的可以幫忙指引下。

而這些大規模在香港二次上市的中概股因為總市值巨大，導致會大量增長港股的流通股市值，沖擊港股市場，從中泰證券在2021年4月發出報告后，中概互聯ETF已經又跌了：

可以發現從2021年4月底跌到現在，基金凈值跌幅達到了49.85%，接近50%，很多人把這個基金暴跌歸咎于各類利空，實際發生這樣大規模的回撤的根源實際就是大量的ADR轉為為港股，根據中泰證券在去年4月的預期顯示至 2025 年底，當下已經在港交所二次上市的 14 家中概股市值預計將增加 2.97 萬億市值：

很顯然當時的預計是股價不跌的情況下，實際股價已經發生了暴跌了，所以這個預期增加的市值可以減少一半左右，但是上萬億的流動市值進入港股必然會引發大規模的流動性風險，大量的流動性股票發生大規模拋售的話，只要一些風聲就會引發崩盤，這就是為何最近兩天中概股這么容易崩盤的根源所在，現在你會理解為何阿里巴巴相比騰訊控股股價跌的更兇了吧。那是因為騰訊本身就在港股上市，ADR很少，而阿里巴巴主要是ADR，港股市值不高，大量ADR變成港股后，會引發估值暴跌。

這實際也可以理解為何今年港股會發生熊市了，主要就是因為今年大規模的ADR轉港股后，大量的流通盤拋盤引發的港股暴跌導致的。流動性過大導致對市場過于敏感引發，實際情況并不是那么的復雜。

所以目前中概股風險實際并沒有那么大

很多人被中概股大規模暴跌而嚇怕了，實際中概股大量暴跌的根源就是因為ADR轉港股引發的流動性危機而已，后續只要這個危機慢慢的適應了，那么港股就不會暴熊了，中概股也就回歸正常了，當然這個期間實際持續多久，就看ADR轉換的進度了快慢了，過快就會發生暴跌，穩定就還好，這個實際因為流動性引發的風險，后續在南下資金大規模抄底后，就會引發價值回歸的。

關鍵詞： 中概股為何肯定會從美國退市 退了怎么辦呢