沃森生物因轉讓上海澤潤控制權收深交所關注函

沃森生物(300142)公告，公司因轉讓上海澤潤控制權收深交所關注函：要求說明本次交易轉讓上海澤潤控制權的合理性，以及轉讓股權比例的確定依據，本次交易是否存在利益輸送等損害上市公司和中小投資者利益的行為。

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培育多年的優質子公司，在業績爆發前卻將控股權剝離出上市公司，肥水流到外人田。這樣的案例在A股市場并不鮮見。最新案例是沃森生物。

備受期待的HPV疫苗進入上市沖刺期，沃森生物卻意外出讓控股權，這一舉動讓不少中小投資者大為震驚，隨后召開的電話會議上，投資者與管理層唇槍舌戰，火藥味十足。

12月5日下午的電話會議有多激烈?記者通過錄音摘錄出前三個問題先來感受一下：

投資者：建議變更一下上市公司管理層，董事長或者負責業務的總經理?

董事長：可以啊，大家如果有更合適的人選，歡迎推薦，在合法合規的情況下。

投資者：你們對二級市場股東有沒有基本尊重?你們這幫人做事情知不知道因果報應?疫苗馬上上市，這么低的價格轉讓，存不存在利益輸送?我們不允許管理層胡作非為，你當我們是傻子嗎?

董事長：我們的心情跟你是一樣的……歡迎你批評指正……

投資者：澤潤發展低于預期，沃森生物此次轉讓是主動還是被動，澤潤管理層是否有逼宮?

董事長：不存在被動，我們主動的。

圍繞這起股權轉讓疑云，市場關注的焦點主要有四個：

1.此時出讓上海澤潤控股權是何動機?

2.交易價格是否合理、公允?

3.接盤方有何來頭?是否存在利益輸送?

4.澤潤生物未來前景如何?

上證報記者通過多方采訪，試圖拆解沃森生物這筆股權轉讓背后的疑點。

導火線：出讓HPV疫苗公司控股權

沃森生物12月4日晚間稱，公司擬通過股權轉讓及增資的方式引入投資方作為上海澤潤生物科技有限公司(簡稱“上海澤潤”)的股東。

交易完成后，淄博韻澤、永修觀由、無錫新沃和源升投資分別持有上海澤潤29.9%、1.4%、9.03%、0.64%股權。

交易完成后，沃森生物直接持股比例從65.14%降低至28.50%，上海澤潤將不再是公司的控股子公司。

上海澤潤有何“含金量”?

為何出讓部分股權即能引發股東及管理層的激戰?

公開資料顯示，上海澤潤專注于新型重組人用疫苗產品的研發和產業化，手握兩價和九價預防性宮頸癌疫苗(HPV疫苗)，重組腸道病毒71型(EV71) 病毒樣顆粒疫苗等。其中兩價HPV疫苗今年6月申報生產已獲受理;九價HPV疫苗目前正在開展Ⅰ期臨床試驗。重組EV71病毒樣顆粒疫苗去年3月臨床申請獲受理。除開發預防性疫苗之外，公司也在研究與開發新型治療性疫苗，如治療性HPV疫苗等。

不少投資者對上海澤潤研發實力及產品前景頗為看好，進而對沃森生物未來的疫苗市場競爭力充滿期待。而眼看首個疫苗產品上市在即，此時一紙股權轉讓不免讓投資者滿懷期待的投資預期落空，進而激發股東與管理層的矛盾，由此也引發投資者對這筆股權轉讓細節的質疑。

疑點一：為何此時出讓控股權?

市場首先質疑的是，為何此時讓出控股權?

沃森生物解釋稱，轉讓上海澤潤部分股權主要是基于公司總體發展戰略和疫苗行業發展環境和發展趨勢變化的需要，為充分發揮上海澤潤在研發領域的比較優勢及公司在產業經營方面的綜合優勢所作出的謹慎決策。

12月5日下午，沃森生物董事長李云春起初解釋稱，此次轉讓是出于綜合整體的戰略考慮，公司現在面臨一些現實問題，包括澤潤在沃森體系中的定位、未來發展方向等，進而闡述轉讓意義。

后來，李云春又說：“這么多年下來，沃森在一些資金投入的時間點上可能不太到位;二是從整個管理來看，公司除了在臨床和產業化方面發揮了一些作用，在其他方面作用發揮還不夠。由此導致的結果就是，澤潤兩個品種最早是在第一陣營，而目前2價疫苗已經落后于萬泰生物，9價的競爭格局更加慘烈了。”

在其看來，這給澤潤團隊、股東、管理層及沃森生物都帶來很大壓力。

李云春認為，無論技術力量、管理還是資金上，沃森給予澤潤以前的優勢已經下去了，接下來如果繼續控股澤潤往前走，各種資源配置不到位，澤潤的管理風險就會顯現，輕則產品研發滯后，重則研發項目會因為人才流失等而停滯，澤潤的價值也會大打折扣。他認為，此時轉讓股權可以給澤潤一個獨立發展的空間。

根據沃森生物的戰略選擇，公司現在傾向于把資源配置在優勢凸顯的現有業務上，即現在為公司貢獻主要利潤的13價肺炎疫苗。

顯然，投資者對這一解釋以及這樣的結果并不買賬，進而引發了文章開頭自由提問環節投資者與董事長的唇槍舌戰。

疑點二：價格是否合理、公允?

股權是否賤賣，成為這筆交易另一大爭議點。這就需要搞清楚，此次股權轉讓價格是否合理、交易是否公允?

關于交易價格，沃森生物解釋稱，綜合考慮了2020年11月上海澤潤最近一筆股權轉讓價格，經各方協商一致，確認上海澤潤的整體估值為35億元。

而對比2013年沃森生物受讓股權時的價格來看，當時公司出資2.65億元人民幣受讓惠生(中國)投資有限公司持有的上海澤潤40.609%的股權，彼時上海澤潤估值為6.53億元。按照此次35億元的估值來看，上海澤潤估值已經上漲超過4倍，對沃森生物而言，如此轉讓似乎是一筆不錯的交易。

管理層的說法是否站得住腳?

某市場人士對記者指出，上海澤潤的估值可對比新三板企業康樂衛士。從研發進度來看，康樂衛士更勝一籌，公司已于2020年10月份啟動HPV三價疫苗III期臨床，計劃2020年年底啟動HPV九價疫苗III期臨床，公司與成大生物合作開發的十五價HPV疫苗產品正在進行中。此外，公司還有重組六價諾如病毒疫苗、重組多價手足口疫苗、VLP遞呈多肽新冠疫苗、重組三價脊髓灰質炎疫苗、重組甲乙肝二聯疫苗、重組RSV疫苗等多個項目在研。

截至12月4日收盤，康樂衛士市值為28.71億元，市場對其給出的估值在35億元至40億元之間。以此來看，沃森生物對上海澤潤相應股比的估值并不算低。

“上海澤潤在HPV疫苗研發上是落后的，圈內人都了解這個情況，憤怒的更多是二級市場投資者從做股票的角度來考慮的。”上述人士直言道。

不過沃森生物的投資者并不這樣認為。

在股吧里，質疑聲音此起彼伏，其中一個重要的點就是上述交易是否存在利益輸送。

疑點三：接盤方有何來頭?

再看接盤方，受讓方之一淄博韻澤成立時間不足一個月，似乎專為此次接盤而來。

公告顯示，淄博韻澤于2020年11月19日成立，主要合伙人：寧波向成創業投資合伙企業(有限合伙)、西安泰明股權投資合伙企業(有限合伙)。執行事務合伙人為寧波向成創業投資合伙企業(有限合伙)。

進一步穿透其背后股東則會發現泰格醫藥身影。

受讓方二永修觀由背后主要合伙人也閃現泰格醫藥身影。

據公告，永修觀由主要合伙人為上海觀由投資發展有限公司、杭州泰格股權投資合伙企業(有 限合伙)、繆迪、黃麗玲等22名合伙人。執行事務合伙人為上海觀由投資發展有限公司。

事實上，泰格醫藥層面去年12月就已經潛伏進入上海澤潤股東榜。

而增資方之一無錫新沃是沃森生物“自家人”。

無錫新沃主要合伙人為 海祥(天津)投資有限公司、云南沃森生物技術股份有限公司、 無錫豐潤投資有限公司、天津嘉泰投資合伙企業(有限合伙)。沃森生物持有無錫新沃44.55%的財產 份額。本次交易完成后，無錫新沃將持有上海澤潤9.0345%股權。

增資方二為寧波梅山保稅港區源升投資管理合伙企業(有限合伙)，主要合伙人為寧波國君源泓投資管理有限公司、程鵬、張俊杰。

本次股權轉讓及新增之后，上海澤潤股權結構如下：

疑點四：上海澤潤前景如何?

盡管出讓上海澤潤控股權，但沃森生物表示作為主要股東方，仍將對上海澤潤未來的產業化和經銷負責并做出相應安排。

1.上海澤潤二價HPV疫苗產品上市后五年內，沃森生物擁有對上海澤潤 該產品的經銷權;到期后沃森生物在同等條件下擁有優先獲得為該產品繼續經銷 的權利。

2.上海澤潤九價HPV疫苗產品上市后三年內，沃森生物擁有對上海澤潤 該產品的經銷權;到期后沃森生物在同等條件下擁有優先獲得為該產品繼續經銷 的權利。

3.上海澤潤后續在研疫苗產品上市后，在同等條件下沃森生物擁有在本交 易完成五年內對上海澤潤該產品的經銷權的優先權。

4.沃森生物作為長期的產業投資人，充分利用其在疫苗產業化方面的專業能力和豐富經驗，全力幫助和協同上海澤潤開展進行疫苗產品的產業化實施及產 業化能力的建設和提升。

該筆股權轉讓能否成行，最終還要看股東說了算。因此次股權轉讓產生的利潤預計超過公司最近一個會計年度(2019年度)經審計凈利潤的50%，根據規定，本次簽署上海澤潤股權轉讓及增資協議的議案還需提交公司股東大會進行審議。

從目前大多數股東并不買賬的局勢來看，該筆交易能否闖關股東會前景未卜。

沃森生物的股權非常分散，并無實際控制人。

上百家基金扎堆其中，因此，后續股東大會表決，機構的力量不可小覷。

關鍵詞： 沃森生物 深交所