中興深交所問詢函：被要求說明公司此前公司募集配套資金的必要性

11月24日晚間，中興通訊(000063.SZ)收到深交所問詢函，被要求說明公司此前公司募集配套資金的必要性、合理性，同時深交所要求中興通訊進一步穿透披露恒健欣芯、匯通融信的股權結構。

11月17日，中興通訊披露重組草案稱，公司擬通過發(fā)行股份方式購買恒健欣芯、匯通融信合計持有的公司控股子公司中興微電子18.82%的股權，并募集配套資金。根據(jù)最終評估結果協(xié)商確定，中興微電子18.82%股權的價格為26.11億元。交易完成后，中興通訊合計持有中興微電子100%股權。

此外，公司還擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超26.1億元，用于5G關鍵芯片研發(fā)項目和補充流動資金項目。

今年2月3日，中興通訊完成非公開發(fā)行股票，發(fā)行規(guī)模為115億元。其中，用于面向5G網絡演進的技術研究和產品開發(fā)項目91億元，剩余用于補充流動資金。截至9月30日，中興通訊賬面貨幣資金余額為435億元，資產負債率為72.92%。

深交所認為，本次募集配套資金與前次非公開發(fā)行股票的時間間隔較短。要求中興通訊結合前次募集資金使用進度、運營資金缺口情況等，說明本次募集配套資金的必要性，將本次募集配套資金的50%用于補充流動資金的主要考慮及合理性，是否符合《關于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》等規(guī)定，以及對中小股東權益的回填措施。

2015年11月23日，集成電路產業(yè)基金與中興通訊、賽佳訊、中興微電子共同簽署《中興通訊股份有限公司、深圳市賽佳訊投資發(fā)展企業(yè)(有限合伙)、國家集成電路產業(yè)投資基金股份有限公司與深圳市中興微電子技術有限公司之增資協(xié)議》，國家產業(yè)基金以24億元的價格認購中興微電子24%股份。

今年9月10日，集成電路產業(yè)基金、仁興科技、中興通訊、中興微電子簽署《股權轉讓協(xié)議》，集成電路產業(yè)基金將中興微電子24%股權以33.15億元價格轉讓給仁興科技。同日，恒健欣芯、匯通融信與中興通訊、仁興科技簽署了《合作協(xié)議》，恒健欣芯、匯通融信分別向仁興科技提供14億元、12億元的合作款，用于向集成電路產業(yè)基金支付收購中興微電子24%股權的部分對價款。

一個多月后，中興微電子同意股東仁興科技以14億元價格向恒健欣芯轉讓中興微電子10.1349%股權，以12億元價格向匯通融信轉讓中興微電子8.6870%股權。恒健欣芯、匯通融信兩家公司無具體經營業(yè)務，均不存在最近兩年財務數(shù)據(jù)。

深交所要求中興通訊進一步穿透披露恒健欣芯、匯通融信的股權結構，核實并說明前述26億元合作款的資金來源以及是否涉及中興通訊或關聯(lián)方直接或者間接為該款項提供資助，說明前述從集成電路產業(yè)基金轉讓至仁興科技、再從仁興科技轉讓至恒健欣芯和匯通融信基金等股權交易安排的主要考慮、商業(yè)實質及合理性。

公開資料顯示，中興微電子主要從事芯片設計、開發(fā)。此前銷售收入主要來自于芯片產品及技術服務，2018年、2019年、2020上半年，中興微電子芯片產品及技術服務銷售收入分別為51.84億元、50.04億元和60.25億元，中興微電子向中興通訊(含子公司)銷售收入占比分別為88.82%、88.35%和95.10%。

此外，本次評估所選取案例包括韋爾股份購買北京豪威科技有限公司85.53%股權、四維圖新購買杰發(fā)科技(合肥)有限公司100%股權、北京君正購買北京矽成半導體有限公司59.99%股權，均為獲得標的公司的控制權。

深交所要求說明中興微電子銷售業(yè)務對中興通訊(含子公司)是否存在重大依賴，在采用市場法估值選取可比公司時是否考慮對集團內銷售、對外銷售構成差異的可比性，進而說明對標的資產估值合理性的影響。進一步分析本次交易(為購買標的公司少數(shù)股權)與選取案例的可比性，說明評估過程中是否就獲取控制權可能對估值產生的影響進行考慮。

根據(jù)中國半導體行業(yè)協(xié)會發(fā)布的“2019年中國集成電路設計十大企業(yè)”，中興微電子是國內領先的芯片設計開發(fā)企業(yè)之一。在無線產品領域，中興微電子5G的7nm核心芯片已實現(xiàn)商用。

關鍵詞： 中興 深交所