金陵藥業(yè)遭子公司原總經理上訴：糾紛“禍起”補償協議

9月2日晚間，金陵藥業(yè)(000919.SZ)公告稱，公司與湖州國信物資有限公司(下稱“國信物資”)、陳國強合同糾紛一案，江蘇省高級人民法院已立案受理。

金陵藥業(yè)證券部工作人員回復財聯社記者稱：“訴訟情況公告里都有，目前高院已經受理，已經進入司法程序，我們只能以公告為準。”陳國強則向財聯社記者表示：“他們(指金陵藥業(yè))做的圈套一個接一個，他們搶去了我總經理(職務)。”

糾紛“禍起”補償協議

金陵藥業(yè)和國信物資、陳國強的淵源起于2017年10月。當時金陵藥業(yè)擬收購國信物資持有的湖州市社會福利中心發(fā)展有限公司(下稱“福利公司”)67%股權，交易對價現金2.2億元。

三個月后，金陵藥業(yè)與國信物資及其實控人陳國強敲定以1.87億元收購福利公司65%股權，并簽署盈利預測補償協議(下稱“補償協議”)，同日福利公司完成工商變更。

而如今雙方的糾紛的焦點正是上述補償協議。

根據補償協議，國信物資承諾，福利公司2018年-2020年三年實現凈利潤累計不低于6000萬元，否則由國信物資以現金方式補償，陳國強對補償承擔一般保證責任。

補償協議還約定，各方同意，為保持福利公司的經營穩(wěn)定，業(yè)績承諾期內，由陳國強繼續(xù)任福利公司總經理。

但2018年8月，陳國強提出辭去福利公司總經理職務。當年10月陳國強職務由總經理調整為董事長助理，繼續(xù)參與福利公司的經營管理。

2019年12月13日，國信物資向金陵藥業(yè)出具《說明函》，以陳國強已不再擔任福利公司總經理為由，表示補償協議內容發(fā)生變更，其承諾的盈利預測及補償相關條款已經對其不再具有約束力。

雙方各執(zhí)一詞

但金陵藥業(yè)認為陳國強是主動辭職，不影響盈利補償協議，《說明函》也應屬無效。

根據金陵藥業(yè)公告，2018年8月，陳國強是以患病為由，提出辭去總經理職務，上市公司及福利公司多次挽留，但陳國強堅持。

最終，一審法院在判決書中認為，《說明函》未經金陵藥業(yè)承諾，對金陵藥業(yè)不發(fā)生效力。且陳國強作為簽約一方是主動辭職，并非金陵藥業(yè)擅自予以免職，因此補償協議中業(yè)績補償條款未發(fā)生變更，判決雙方繼續(xù)依約履行各自合同義務。

然而國信物資和陳國強不服一審判決，已于近日提起上訴并獲法院受理。

上海創(chuàng)遠律師事務所高級合伙人許峰向財聯社記者表示，上訴是法定權利，當事人如果認為一審判決事實不清、適用法律錯誤，甚至就是單純不服，都可以提起上訴。法院受理后可能書面審理，也可能開庭審理。

“他們(指金陵藥業(yè))做的圈套一個接一個的，他們搶去了我總經理(職務)，你知道嗎?”9月1日，陳國強不快地向財聯社記者表示。

隨后他掛斷電話，接著在短信上回復財聯社記者稱：“近期我心情不好。我們上當受騙怕了，請理解。”但截至記者發(fā)稿，其并未再透露更多詳情。

標的完成業(yè)績承諾壓力大

除了訴訟糾紛外，金陵藥業(yè)還需面對福利公司可能無法完成業(yè)績承諾的風險。

在被收購前，福利公司業(yè)績表現不錯：2016年實現營業(yè)收入和凈利潤分別為6400.38萬元和1092.99萬元，2017年1-10月分別為6962.72萬元和1974.7萬元。

根據2019年年報，按照協議約定計量的福利公司2018年度合并凈利潤金額為1901.29萬元, 2019年797.35萬元，兩年累計2698.64萬元。

可見，福利公司在2019年業(yè)績出現大幅下滑，為此金陵藥業(yè)在2019年對收購福利公司形成的商譽計提減值準備3750.37萬元。

天眼查數據顯示，2018年10月，福利公司法人代表由陳國強變更為金陵藥業(yè)董秘徐俊揚，且陳國強不再擔任福利公司董事職務。

福利公司業(yè)績下滑是否與陳國強職務調整有關?陳國強和金陵藥業(yè)“對簿公堂”是否會影響福利公司經營情況?

對此，金陵藥業(yè)上述工作人員僅回復財聯社記者稱：“福利公司生產經營情況應該是正常的，2019年業(yè)績下滑原因以公告內容為準。”

由于和承諾業(yè)績6000萬元還有超3000萬元凈利潤缺口，福利公司今年完成業(yè)績承諾的壓力較大。

此外值得注意的是，國信物資目前屬于失信被執(zhí)行人。

天眼查顯示，今年國信物資分別因“違反財產報告制度”和“有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務”而被列為失信被執(zhí)行人。

來源天眼查

許峰表示，列為失信被執(zhí)行人一般是沒有錢履行，也有可能是因為隱瞞財產拒不申報。如果能夠強制執(zhí)行，一般不會長時間被列為失信被執(zhí)行人。申請強制執(zhí)行當然沒問題，但也未必能執(zhí)行到財產，強制執(zhí)行的前提是要有財產。

關鍵詞： 金陵藥業(yè) 上訴