明天系”套取1560億 包商銀行處置細節曝光

2019年5月24日，包商銀行因出現嚴重信用風險，被人民銀行、銀保監會聯合接管，這是中國金融發展史上的一個重大事件。

近日，包商銀行接管組組長周學東在《中國金融》刊登了題為《中小銀行金融風險主要源于公司治理失靈——從接管包商銀行看中小銀行公司治理的關鍵》的文章。該文中，周學東首先對包商銀行接管始末進行概述;其次點明“包商銀行的風險根源于公司治理全面失靈”這一信用危機事件中的核心問題;最后總結此事給金融企業治理帶來的經驗教訓，并從三個關鍵點的角度給出金融企業治理建議。

大股東占款就累計高達1500億元

利息一年就上百億

據周學東描述，在2015年12月，包商銀行向市場公開發行65億元、期限10年的二級資本債，由主承銷商中信證券、發行人律師北京天馳洪范律師事務所、信用評級機構大公國際資信評估公司、審計機構大華會計師事務所出具的“募集說明書”顯示，截至2015年6月30日，包商銀行的“不良貸款率為1.60%，撥備覆蓋率168.86%，資本充足率10.82%”，“所有者權益243億元”。

然而時隔一年半，當2017年5月專案組介入“明天系”案件后發現，包商銀行自2005年以來僅大股東占款就累計高達1500億元，且每年的利息就多達百億元，長期無法還本付息，資不抵債的嚴重程度超出想象!

“無法想象，這份‘募集說明書’中所披露的主要指標是如何得出的!” 周學東直言不諱地指出，在此后的兩年時間里，明天集團和包商銀行開展自救，用盡一切手段，四處融資防范擠兌，直到2019年5月被依法接管。

摸清包商銀行的“家底”

2019年5月，包商銀行被正式接管。周學東在文章中指出，6月，為摸清包商銀行的“家底”，接管組以市場化方式聘請中介機構，逐筆核查包商銀行的對公、同業業務，深入開展資產負債清查、賬務清理、價值重估和資本核實，全面掌握了包商銀行的資產狀況、財務狀況和經營情況。清產核資的結果印證了包商銀行存在巨額的資不抵債缺口，接管時已出現嚴重的信用風險，如果沒有公共資金的介入，一般債權人就只能得到最高50萬元的保障。

2020年4月30日，蒙商銀行正式成立開業，同日接管組發布公告將包商銀行相關業務資產于負債分別轉讓至蒙商銀行與徽商銀行;接管組根據相關條例促成存款保險基金由蒙商銀行與徽商銀行進行承接，從而保持金融業務不間斷連續運行。

包商銀行公司治理“六宗罪”

談及包商銀行的風險根源，周學東直言“公司治理全面失靈”導致公司內各類違法違規與舞弊行為橫行。他從六個角度分別說明了包商銀行的治理失靈：

1、黨的領導缺失，黨委主要負責人附庸于大股東并演化為內部控制人，總行黨委、紀委的作用被嚴重弱化，逐漸成了擺設

周學東表示，經過多方調查，李鎮西自2002年擔任包商銀行行長，2008年起擔任黨委書記、董事長，到2019年包商銀行被接管時，擔任“一把手”長達11年。據多方反映，在接管前的相當一段時間里，包商銀行內部是在李鎮西一個人領導下運轉的，即使李鎮西2014年起不再擔任黨委書記，改由監事長李獻平兼任，但董事長“一個人說了算”的局面已經形成，牢不可破，黨委書記是在董事長領導下的黨委書記，黨委是在董事長領導下的黨委。李鎮西統帥“三軍”，是事實上的內部控制人和大股東代理人，董事會、黨委、經營決策層皆直接聽命于他。

長期以來，包商銀行黨委形同虛設，所謂“黨的核心作用”，早已被“董事長的核心作用”取代。比如，包商銀行的重大事項決策、重要干部任免、重要事項安排和大額資金使用等均不需要經過黨委會集體討論決策，“董事長交辦”成了常態。包商銀行紀委對大量的舉報線索不立案、不查處、不追究;對一些嚴重違法違規放貸案件居然只做內部處理，不報案。黨內監督問責機制完全失效。

2、大股東操縱股東大會，干預銀行正常經營，通過各種方式進行利益輸送

周學東指出，由于“明天系”的“一股獨大”，導致包商銀行股東大會沒有發揮科學、民主決策的作用。包商銀行機構股東有79戶，持股比例為97.05%，其中，明確歸屬明天集團的機構股東有35戶，持股比例達89.27%，遠超50%的絕對控股比例。由于股權過于集中，大股東很容易根據“一股一票”和“資本多數表決”原則“合法地”操縱股東大會，使股東大會成為大股東主導的決策機構，股東大會“形式化”或“走過場”，成了大股東干預和掏空包商銀行的合法外衣，股東監督機制名存實亡。

2005年以來，明天集團通過大量的不正當關聯交易、資金擔保及資金占用等手段進行利益輸送，包商銀行被逐漸“掏空”，造成嚴重的財務與經營風險，直接侵害其他股東及存款人的利益。清產核資結果顯示，2005年至2019年的15年里，“明天系”通過注冊209家空殼公司，以347筆借款的方式套取信貸資金，形成的占款高達1560億元，且全部成了不良貸款。

3、董事會形同虛設，缺乏全面有效的風險管理體系，風險管控職能失效，核心作用被董事長個人取代

在周學東看來，董事會在公司法人治理結構中處于核心位置，其運作質量和效率極大程度影響公司治理水平高低。然而由于之前提到的董事長李鎮西一人掌管公司高層的行為，董事會本來的運作機制淪為擺設，風險管控無法起效。加上2011年以來包商銀行對多項關聯交易做出不當決策時董事會中相當一部分董事甘于利益而缺少責任意識放任決策違規。

4、監事會監督職能弱化，監事專業性不足、獨立性不強，監督履職失靈

周學東指出，一直以來，包商銀行監事會就是一個擺設，其檢查監督功能沒有真正發揮作用。包商銀行的7名監事(1名股東監事、4名職工監事和2名外部監事)中，4名職工監事均為包商銀行中高層管理者，雙重身份導致職工監事很大程度上必須聽命于董事會或者管理層;部分監事缺乏必要的專業知識和能力，難以很好地履行職責;監事會沒有配備具有財務專業背景的監事。

其結果導致監事會不是對公司負責，也不是對全體股東尤其是中小股東負責，而是俯首聽命于大股東、董事會或者管理層，“簡直是為虎作倀!”

5、管理層凌駕于制度之上，以領導指示或領導集體決策代替規章制度

此外，管理層凌駕于制度之上，以領導指示或領導集體決策代替規章制度。由于包商銀行“三會一層”治理體制失效，缺乏制衡機制和有效監督，管理層不僅違規為大股東“明天系”套取巨額資金提供幫助，而且通過本行工會注冊企業、成立中微小集團公司和發展戰略客戶等關聯交易的方式套取信貸資金，這些貸款基本形成不良，大多數關聯交易都未通過董事會決議審批。

至接管前，通過“綠色通道”和“特事特辦”審批的關聯方貸款，不良貸款率高達98%;有些關聯交易由高管層集體決議，憑行務會議紀要發放;甚至有些關聯交易僅憑蓋有領導印鑒的“特別貸款審批單”便可放款;有些領導干部在職務任免、績效考核、薪酬調整、集中采購等重大事項中任性用權，干部任免不經組織考察，績效考核、薪酬調整憑關系、憑領導個人喜好，大額采購不經過招標和集體研究，領導凌駕于制度之上。

6、監管失效，“內部人”內外勾結，銀行經營管理混亂，風險管理和內控管理機制失靈

此外，“監管捕獲”也是包商銀行公司治理失效的重要原因。從原內蒙古銀監局副局長劉金明、賈奇珍等案件的查處中發現，部分甘于被“圍獵”的地方監管高官不僅收受賄賂，還插手包商銀行內部人事任命和工程承攬等事務;有些關系人通過自己控制的公司從包商銀行騙取巨額貸款，通過自辦的律師事務所從包商銀行獲取高額律師服務費。

“三關鍵”助中小銀行健康發展

結合包商銀行經營失敗和付出的代價看，周學東思考認為，在金融企業公司治理中，以下三點最為關鍵：

其一，充分發揮黨組織的領導作用，選好黨委書記和董事長這兩個“一把手”。

包商銀行之所以出現重大信用風險，一個重要原因是黨委已經起不到任何作用，黨委書記放棄職守，“主動投降”。回頭看來，完善的公司治理結構，必須要把加強黨的領導即“黨委書記的領導”和完善公司治理即“董事長的領導”統一起來，處理好黨組織和其他治理主體的關系，讓黨的領導真正通過“黨委書記的領導”和“董事長的領導”發揮核心作用。

其二，建立有效制衡的股權結構，實現股權結構的合理化和多元化，提高公司治理實效。

中小銀行可結合區域特點與自身實際，積極探索優化股權結構的最佳選擇，克服股權過于集中或過于分散的股權結構。要通過實現股權的多元化，充分發揮股東大會的民主決策作用，從根本上起到制衡作用，提高公司治理效果。

其三，強化外部監管，完善信息披露機制，培育健全的商業銀行公司治理文化，提高公司透明度。

一是審慎監管。特別是外部監管機構對股東要實施穿透式管理，重點解決隱形股東、股份代持問題，及早發現“一股獨大”或“內部人控制”的隱患，遏制高級管理層、民營股東掏空銀行等違法違規行為。包商銀行是典型的大股東“一股獨大”，重組前的錦州銀行、恒豐銀行則是典型的“內部人控制”。

二是外部信息披露。會計信息失真的問題必須通過外部審計、信息披露、外部監管解決。未來可以探索由監管部門直接聘請會計、審計、律師等社會中介機構，向被監管的商業銀行派出，進行外部審計、檢查，由監管部門付費，中介機構對監管部門負責，從而解決中介機構被商業銀行變相收買、串通會計數據造假等問題。

關鍵詞： 明天系