天天視點！中水漁業重組涉同業競爭等問題被問詢 承諾一年內消除

6月15日，中水集團遠洋股份有限公司（000798.SZ，簡稱“中水漁業”）發布《關于對中水集團遠洋股份有限公司的重組問詢函》的回復，稱本次交易不存在同業競爭承諾未完全履行的情形，相關同業競爭問題也將通過具體措施在一年內消除。

此前，中水漁業在5月22日披露《重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”），擬支付現金約17.15億元，購買實控人中國農發集團旗下的優質漁業資產。

(相關資料圖)

報告書顯示，中水漁業擬向中國水產有限公司（以下簡稱“中水公司”）購買其持有的中漁環球海洋食品有限責任公司（以下簡稱“中漁環球”）51%股權，向中國農發集團、中國水產舟山海洋漁業有限公司（以下簡稱“舟漁公司”）購買其分別持有的中國農業發展集團舟山遠洋漁業有限公司20.89%、51.19%股權，向舟漁公司購買其持有的中國水產舟山海洋漁業制品有限公司100%股權。

交易完成后，中水公司持有的煙臺漁業與上市公司將存在業務重合及同業競爭的問題；舟漁公司持有的舟山明珠水產品交易市場有限公司、武漢梁子湖水產品加工有限公司、寧波舟漁明珠貿易有限公司與重組后的上市公司將在近海水產品貿易業務方面存在一定的重合。

6月2日，深交所下發問詢函，要求中水漁業說明收購中漁環球51%股權的原因，是否存在同業競爭承諾未完全履行的情形；說明中水公司及下屬其他子公司、舟漁公司及下屬其他子公司是否存在同業競爭情況。

深交所還注意到，本次交易完成后，中水漁業資產負債率將從28.97%大幅上升至68.57%，要求中水漁業說明支付本次交易對價的具體籌資安排和籌資保障措施，包括但不限于借款方、借貸數額、利息、借貸期限、擔保及其他重要條款，并披露還款計劃及還款資金來源等；交易完成后，公司的財務風險變化及應對措施，以及本次交易是否有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況、增強持續經營能力。

針對是否存在同業競爭承諾未完全履行的情形，中水漁業表示，根據中國農發集團出具的同業競爭承諾，其將按照“一企一策、成熟一家、推進一家”的原則，持續推進遠洋漁業重組整合，將經營業績良好、符合上市條件的資產注入中水漁業，中漁環球盈利能力良好，符合整合注入上市公司條件，中漁環球按照同業競爭承諾應納入本次重組范圍。

本次交易雖然因降低交易對價等考慮僅收購中漁環球 51%股權，但鑒于收購中漁環球51%股權可構成對該公司的控制，且上市公司已從業務、機構、財務、人員等角度制定了對中漁環球的綜合管控安排，確保交易完成后對標的公司實施有效控制、有效整合，能夠實現良好的協同效應。因此，本次交易不存在同業競爭承諾未完全履行的情形。

針對中水公司及下屬其他子公司、舟漁公司及下屬其他子公司是否存在同業競爭情況，中水漁業表示中水公司下屬煙臺漁業，舟漁公司及其下屬舟山華隆置業有限公司、普陀山大酒店有限公司本次重組后將開展港口物流服務、造船服務、員工培訓等業務，與上市公司不存在業務重合，不構成同業競爭問題；中水公司下屬境外事業部與上市公司在金槍魚捕撈、過洋性捕撈業務，與上市公司存在業務重合，存在同業競爭問題，但相關事業部已分別于2022年6月、2023年5月委托上市公司管理，已通過委托管理方式予以避免，階段性解決同業競爭問題；舟漁公司下屬舟山明珠水產品交易市場有限公司、武漢梁子湖水產品加工有限公司及寧波舟漁明珠貿易有限公司與重組后上市公司在近海水產品貿易領域存在業務重合，中國農發集團出具承諾，承諾三家公司近海水產品貿易業務將于本次重組完成后一年內予以終止，完全終止后相關同業競爭問題也將得以消除。

另外，中水漁業還就之前深圳證券交易所對本次交易對價的具體籌資安排和籌資保障措施、中水漁業財務風險變化及應對措施；境外業務；固定資產評估；重組過渡期內的損益差異化安排的原因及合理性；資產抵押的具體情況等提出的10項問題都做了具體回復。

根據中水漁業此前發布的報告書顯示，交易后，中水漁業主營業務將從金槍魚遠洋捕撈和水產品貿易，拓展至遠洋捕撈、食品加工、漁業服務和水產品貿易四大業務板塊，打造完整的漁業產業鏈。

年報顯示，中水漁業2022年營業收入5.97億元，同比上漲29.05%；歸母凈利潤983.44萬元，同比扭虧為盈。（周夢鴿）

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