證監會新規擬壓實發行人和中介機構責任

提升公司債券服務實體經濟能力

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證監會新規擬壓實發行人和中介機構責任

為貫徹落實黨的二十大有關健全資本市場功能、提高直接融資比重的重大部署，充分發揮公司債券在服務實體經濟方面的作用，推動交易所債券市場高質量發展，證監會近日公布《關于深化公司債券注冊制改革的指導意見（征求意見稿）》（以下簡稱《指導意見》）。

同時，為進一步加強債券中介機構全流程執業規范，督促中介機構切實承擔起發債“看門人”作用，證監會同步公布了《關于注冊制下提高中介機構公司債券業務執業質量的指導意見（征求意見稿）》（以下簡稱《征求意見稿》）作為其配套規則，一并征求意見。

提高直接融資比重

2020年3月起施行的新證券法明確，證券發行實行注冊制，證券不僅包括股票，還包括在交易所上市交易的大量公司債券。

早在證券法發布之前，證監會就開始了注冊制試點。2019年3月證監會發布《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》，開啟了股票發行注冊制試點。在證券法發布之后，證監會依據證券法的規定，相繼發布《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》等，股票發行注冊制全面施行。

與此同時，證監會也于2021年2月發布了《公司債券發行與交易管理辦法》，將注冊制融入其中。

證監會有關負責人稱，新證券法施行，公開發行公司債券實施注冊制，提高了公司債券發行審核工作效率和可預期性，激發了市場創新發展活力。在總結近兩年公司債券審核注冊、日常監管和風險處置等工作經驗基礎上，證監會制定《指導意見》。

中國人民大學法學院教授劉俊海認為，此次證監會出臺這兩份指導意見，最直接的原因是黨的二十大提出的“提高直接融資比重”。和西方發達國家直接融資占全社會融資的八成比例相比，我國則是間接融資占到八成左右，直接融資占比較低。因此為方便企業融資，服務實體經濟，直接融資有很大的上升空間。

西北政法大學教授強力稱，公司債券違約事件頻發，也是一個原因。不同于銀行借貸的一對一關系，公司債券作為一個債務人對于相當多的債權人時，中介機構擔負著為債權人負責的“看門人”角色，其工作失范會引發債務人償付能力不足風險，損害債權人權益，因此證監會發布《征求意見稿》，作為《指導意見》的配套規則。

強力說，兩者雖都稱為“指導意見”，起指導性作用，但因其內容中都有關于追究責任的相關內容，因此皆具有強制性。

信披強化償債能力

《指導意見》主要內容包括總體要求及4個方面12條措施。北京觀韜中茂律師事務所管理合伙人蘇波介紹說，這4個方面包括：優化公司債券審核注冊機制、壓實發行人和中介機構責任、強化存續期管理和依法打擊債券違法違規行為。

劉俊海認為，信息披露是注冊制下發行人首要的也是最重要的工作，要保證其真實準確完整及時。但在公司債券發行中，對信息披露還有特別的要求。《指導意見》提出，強化以償債能力為重點的信息披露要求。

依據《指導意見》，信息披露應當突出重要性、強化針對性，重點披露可能影響發行人償債能力和對投資者作出投資決策有重大影響的信息。應當優化審核注冊流程，建立分工明確、高效、銜接的審核注冊工作流程；完善全鏈條監管制度安排，強化“受理即納入監管”要求，實施全鏈條無縫隙的監管；加強質量控制和廉政風險防范。

強力稱，注冊制下，交易所是發債申請第一關，其首要職責是審核，其次才是向證監會提交注冊程序，因此《指導意見》強調完善交易所的注冊會、審核會等制度安排，堅持集體決策原則，強化會議把關作用，提高審核注冊的規范性和透明度，防范廉政風險。

劉俊海認為，《指導意見》強化存續管理很重要，證券公司不僅是債券發行的承銷商，同時也是債券存續期間的持續監測者。《指導意見》明確，要結合“雙隨機”要求，有針對性地開展公司債券發行人、中介機構現場檢查。同時，要健全債券違約風險處置機制，持續完善市場化、法治化、多元化的債券違約風險化解機制。依法打擊債券違法違規行為，切實保護投資者合法權益。

提高機構執業質量

強力認為，近年來債券市場增速較快，已成為全球第二大市場。在經濟下行壓力加大形勢下，債券違約暴雷事件時常發生，有必要強化對中介機構執業要求。

據蘇波介紹，《征求意見稿》從五個方面對中介機構業務執業提出要求：證券公司債券業務執業規范，提升證券服務機構執業質量，強化質控、廉潔要求和投資者保護，依法加強監管，完善立體追責體系。通過這五個方面，推進債券市場中介機構歸位盡責。

中介機構有券商、債券信用評級機構、律師事務所以及會計師事務所等等，其中尤以證券公司作用最為重要。

《征求意見稿》強化了證券公司債券業務執業規范。從項目遴選把關、信息披露、發行承銷、受托管理等方面對證券公司債券執業提出全方位要求，集中解決債券承銷和受托管理環節存在的突出問題。明確主承銷商應構建以發行人質量為導向的盡職調查體系，充分掌握發行人經營、財務狀況和償債能力，引導發行人合理規劃融資結構，切實防范高杠桿過度融資。

《征求意見稿》突出了主承銷商督促發行人提升信息披露質量職責，對影響償債能力和投資者權益的重要事項進行全面分析和充分披露；對承銷機構發行配售環節提出明確要求，包括不得承諾發行價格或利率、不得將發行價格或利率與承銷費用掛鉤、規范簿記建檔過程和強化投資者適當性管理等；要求主承銷商切實轉變“重承銷、輕受托”的觀念，對受托管理人員配備和存續期管理提出明確工作要求。突出受托管理人持續跟蹤監測和主動管理義務，引導證券公司高質量債券執業。

針對市場反映的債券審計、法律等業務質量存在的突出問題，《征求意見稿》明確提升證券服務機構執業質量。要求會計師事務所健全質量控制體系，加強債券審計業務的風險評級管理；律師事務所建立健全業務質量和執業風險控制機制，并對會計師和律師執業全流程質量控制提出明確要求。此外，還對提高信用評級、資產評估等機構執業質量提出了要求，實現中介機構債券業務全覆蓋。

《征求意見稿》還要求依法加強監管，完善立體追責體系。立足壓實中介機構責任，堅持發行人、中介機構一體追責。對重大違法違規行為加大稽查處罰力度，堅持“雙罰制”原則。同時，推動行政追責和司法追責的高效聯動，強化綜合執法震懾。

關鍵詞： 中介機構