天天簡訊:Rule 10b-18——美股公司回購“安全港”

近些年，越來越多的中國企業赴美上市，上市公司在日常運作中可能會因為諸多原因（例如：穩定公司股價、補充期權池等）涉及公司層面在二級市場的股票回購。

Rule 10b-18是美國證券交易委員會（SEC）設立的一項規則，是發行人及其關聯方在兩次季報發布間隔的窗口期進行二級市場股票回購時減少其欺詐、內幕交易嫌疑責任的"安全港"。

如果發行人在回購股份時遵守Rule 10b-18的四個條件（方式、時間、價格和數量），則發行人有更強的證據證明其回購交易行為未違反1934年證券交易法的反欺詐規定。

(資料圖片僅供參考)

接下來我們詳細說說這四個條件：

購買方式條件

該條件要求發行人每天只使用一個經紀人或交易商來競標或購買其股票，這一要求是為了避免出現發行人利用許多經紀人或交易商回購其股票而導致的證券廣泛交易。

時間條件

該條件限制了發行人可以競標或購買其股票的時期。目前，這一條件將開盤時和交易的最后半小時的購買排除在安全港之外，因為這些時間的市場活動被認為是交易方向、需求強度和證券當前市場價值的重要指標。

價格條件

該條件規定了發行人可以為其股票出價或支付的最高價格，旨在防止發行人通過回購來主導證券市場，限制發行人以不高于獨立公布的最高出價或最后的獨立交易價格來競標或購買其證券。

交易量條件

該條件限制了發行人在一天內可以在市場上回購的證券數量，旨在防止發行人通過大量的購買活動支配其證券市場。根據目前的交易量條件，發行人每天的購買量不超過其股票ADTV（Average Daily Trading Volume）的25%。此外，根據該規則，發行人的整批購買并不包括在確定證券的四周ADTV中。

除了滿足上述四項要求外，發行人還必須在10-Q（季報）和10-K（年報）中披露每個季度回購的股票總數、每股支付的平均價格、作為公開宣布的回購計劃的一部分而購買的股票數量以及根據回購計劃尚未購買的股票數量。

之前的文章《封窗期交易股票？美股公司一定要設立Rule 10b5-1交易計劃的重要性》中介紹過Rule 10b5-1為發行人和其關聯方在不知曉任何重大非公開信息且善意制定的前提下，預先設立的在非窗口期進行股票出售和購買計劃，若交易者面臨內幕交易指控，則可以此計劃進行積極抗辯。

通常來說，Rule 10b-18和Rule 10b5-1二者相互結合，在ESOP業務中，發行人或其關聯方可通過提前設立Rule 10b-18和Rule 10b5-1交易計劃，實現未來時間段上市公司依據計劃回購、出售公司股票的交易行為，回購的股票可以直接轉入上市公司ESOP的證券賬戶，用于后續ESOP計劃的運營。

關鍵詞： Rule 10b-18美股公司回購安全港