中概股為何暴跌？先看幾個關鍵詞吧

這兩天中概股各種腰斬，膝蓋斬，甚至滴滴的股價離高位不到一折，我雖然做股權設計，但是長期被二級市場教做人，我就不幫大家分析趨勢了，這里給大家解釋幾個這幾天瘋狂出現的關鍵詞，以便各位看別人分析時能知道這些詞真實含義。

1、 VIE

VIE從出生到現在，幾乎每年都有報道說可能會被禁止，是，以前都說是國內不讓做了，這幾年都說美國不讓進了。總之到現在，VIE還是外資投資的一種常見結構。

先簡單說說VIE是什么，通俗來講因為我國商務部的規定，外資進入某些行業不便，同時內地企業想去國外上市也不便，于是有人想出了一種變通結構，使得這事行得通。

我這里嘗試用圖解的方式，4步之內做一個基礎VIE結構的公司。

第一步：在內地注冊一家公司，負責項目運營，美元基金要投資，未來打算海外上市。所以我們在離岸群島（如開曼群島）注冊一家公司，這里的企業在海外上市沒問題，所以我們將其稱為上市主體。現在的問題是如何讓內地公司與上市主體發生關系。

可能有人會問，為什么一定要在離岸群島注冊公司，你們簡單理解為政策好就行了。

第一步 注冊公司

第二步：我們如果拿上市主體直接投資，商務部不會批準的。因此咱們曲線救國，再注冊全資控股的香港殼公司。為什么在香港注冊？簡單理解為稅收優惠就行。

第二部 香港殼公司

第三步：香港公司直接投資內地公司，屬于港資企業，還是受商務部限制。只能再曲線救國一次，我們在內地注冊家全資控股的境內殼公司（WFOE）。

第三步 設立WFOE

第四步：最后一步了，境內殼公司如果直接投資內地企業，穿透（可以理解為追溯來源）后依然受限。于是就有人想出了一個控制辦法，簽署一系列控制協議，這套控制協議叫作“VIE協議”。

第四步 VIE協議控制

VIE協議極其霸道，可以這樣約定，1元轉讓內地企業所有股權給境內殼公司，再寫一個年度咨詢協議，服務價格為內地企業一年的所有利潤……

這里常有人問“轉讓了股權，豈不是又變外資企業了？”別急，這事設計者也肯定明白。文件寫的是1元轉讓股權對吧？那要是境內殼公司不付這一元呢？是不是這筆交易就沒有執行？所以在國內可以視作該企業依然屬于原有股東的。

這里又會有人問，股權都未交易給開曼公司，拿什么上市呢？好玩的事情來了，在美國資本市場，認定這樣的協議就代表你實際控制企業了，開曼公司可以合并這系列公司的報表了。為啥美國市場這樣認為？有興趣的讀者可以查查安然公司如何破產的。

簡單總結一下，VIE結構就是針對外資進入受限行業的一種變通方式，相關股東也能很順利地在美國資本市場獲得變現機會，我剛剛描述的僅僅是一個框架，所以簡化了很多細節，各位別真以為看完了就學會了怎么搭VIE了。

2、ADR

這幾天ADR出現的頻率極高，其實并不神秘，但是一段中文里夾帶一些大寫代碼，總感覺有些不明覺厲。

ADR翻譯過來，是「美國存托憑證」，可以這樣理解，剛剛說VIE的企業最終不是要靠去美國上市退出么？但，其實美國證券法律里寫得清清楚楚，美國上市和美國總統要求一樣，企業出生地必須在美國，你們注冊在離岸群島的是不能成為美國上市企業的。

要知道VIE那么復雜的結構都可以搞出來，一個小小的出生地要求就不能變通了么？

所以美國用了存托憑證的方式，由美國銀行發行，向證管會登記，就可以用一份存托憑證去兌換某國外企業若干股權，我在解讀滴滴控制權那期視頻里也說過相關話題。

于是通過這套程序，在美國真正交易的就是存托憑證，而存托憑證可以等價公司的股權，實現了非美國公司的股權在美國資本市場的流通。

這詞要展開聊可要了命，存托憑證有各種級別，一級ADR是不需要遵從美國會計準則，而三級ADR就需要極其嚴格地符合監管要求，也是因為符合了要求，才能有更大的流通機會，才算真正意義的上市。

順便說一下，咱們中國也有類似產物，叫做CDR，也就是不在中國注冊的公司可以在中國發行存托憑證的形式上市，2020年9月22日，第一家發行CDR的就是九號智能，在科創板上市了，這個信號還是很強烈的，那些VIE的企業都回頭看一眼啊。

3、 PCAOB

這兩天，這個詞也是刷了屏，其實是一個會計行業的組織，美國公眾公司會計監督委員會，主要目的是針對上市公司的審計報告進行監督。

有趣的是，這個委員會，同樣是因為安然丑聞后誕生的，和VIE起源一致，到今天卻成了矛盾雙方。

這個委員會為啥火了呢？還得從美國上一任總統開始說，我不知道會不會觸發敏感詞，我就稱他為NO.45吧。

NO.45在2020年簽署了《外國公司問責法案》，而美國相關部門直到去年12月底才確認了法案的細則，大意如下：

1、 上市公司審計底稿未被PCAOB審計，直接放入“退市名單”里；

2、 連續3年都在“退市名單”里，直接進入退市程序；

3、 進入“進入退市”名單，需要提交很多額外敏感信息。

于是在最近PCAOB真的選出了5個進入了“退市名單”，幾乎可以預見的是，隨著中概股隨后紛紛披露年報后，應該可以裝滿這個“退市名單”，

剛剛就說了三級ADR監管是很強的，這個法案還要繼續加強，要求看底稿，想想當初就一份審計底稿，滴滴一時之間變成了千夫所指，還有企業敢提供么？所以這兩天中概股什么狀況也能理解了。

麻煩的是2021年美國參議院還通過了《加速外國公司問責法案》的草案，主要內容是想要縮短1年進入退市程序，按照這邏輯，最快2023年就有企業可能要退市了。

好勒，以上內容完全是給大家解釋下3個關鍵詞的意思，未來到底會怎樣我是一點也沒法推測，新冠后的時代，充滿不確定，愿人間三月，萬物向暖吧。

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