熱點！中概股問題破解，逃離不開這個核心

圖片來源：視覺中國

【資料圖】

中概股沖突問題偏偏在這兩年發生，核心是因為中美兩國資本市場成長路徑差異巨大所造成的必然結果。過去這些年，大量的中國企業已經赴美上市并實現了多輪融資，也不可能完全不尊重市場監管，所以以不全部退市為前提而達成雙方監管的合作則是必然的結果。但是各方只是依照自身法規執行其監管權而已，并不必然需要對方的配合，且是否提供審計工作底稿也是各家上市公司自己可以權衡的事情。讓監管回歸監管本身，讓國企回歸國企原本的性質本身，或許才是徹底解決中概股問題以及中美經貿沖突中國企問題的關鍵與實質所在。

前兩日中概股普遍大漲，傳聞乃因中美監管部門就中概股審計工作底稿分歧一事基本達成協議，昨天晚上中美各自就此事發布的消息算是坐實了這一傳聞。雖然消息口徑仍然是各說各話、各自表達，但是協議的簽署本身，總算是朝著解決問題的方向邁出了關鍵的一步，避免了中概股大面積從美國資本市場的退市風險。

入鄉隨俗，入門問禁，是國人耳熟能詳的古老諺語，想必中國企業赴美上市去拿美國佬的錢、去拿世界的錢來發展自己也是如此，這個樸素認知應該是沒問題的。就像外國企業來中國投資興業做生意，豈有不遵守中國法律的道理？在中國的外資企業乃至外國機構，遵守中國的法律法規、照章納稅和和接受中國監管，這本身就是商業活動的常識認知范圍以內的事情，也是國家主權的體現，因此鮮有公開聲稱不遵守中國法律的外國企業。

中概股問題之所以成其為問題，就在于這些中國公司或者以中國為主要營業地的公司，涉及需要遵守中美兩地的法律法規。不過就一般邏輯而言，不管哪個國家的企業或者機構，遵守業務涉及屬地的法規也是國際商業領域的常識，這一點上本來也不存在分歧。如果說國家之間存在類似于雙重征稅、多重監管之類的法律沖突，那也是國家層面需要去解決的問題，不會成為企業跨國經營的重大法律障礙。那為什么中概股問題就會成其為問題凸顯出來呢？

當年華晨汽車首開赴美上市先河之時，中美兩國的法律差異以及商界人士對于兩國法律環境差異的理解程度是可想而知的。有人將中概股問題的產生，天然地與中美關系波動聯系在一起，可是中美關系以及中美商界、官方、法律界之間的相互了解以及基于相互了解程度之上關系穩定性，顯然是目前要遠遠大于華晨汽車赴美上市的那個時代了。所以將中概股問題的產生簡單地歸因于中美沖突顯然是十分牽強和站不住腳的。

即使不了解美國那些多如牛毛的專業法規與汗牛充棟的司法判例，稍有法律常識的人都知道普通法系在商事領域是不會先于特定事件的發生而出臺成文法的。美國的司法實踐正是如此，法律滯后于實踐并因為實踐的需要而誕生，也就是說就中概股問題而言，是中概股本身的問題才導致了涉及中概股的《外國公司問責法》的誕生，而并非是《外國公司問責法》的出臺是專門用來制造中概股矛盾以打壓中國、制造中美關系矛盾的。希望關注中概股和中美關系問題的人，首先需要明白這個基本事實。

其次，信息的公開透明是保證資本市場可持續發展和維護資本市場秩序的必要條件，這是行業共識，也是各國資本市場監管機構所傾力為之的，這一點上并不存在中美分歧。就資本市場監管所普遍依賴的獨立第三方中介機構體系而言，安然、世通事件的爆發以及安達信的涉及其中，讓監管部門不得不對第三方審計機構的獨立、客觀、中立和有賴于此才可達成的公正公平的審計工作產生了懷疑，將監督范圍延伸至審計工作底稿也就成了自然而然的事情。在以綠大地、瑞幸咖啡等為代表的中概股財務問題爆發以后，強化外國公司監管和以立法規范與提升信息披露要求，也就成了上市地監管機構的必然反應。而且這部《外國公司問責法》針對的是所有赴美上市的外國公司或者主要營業地為外國的公司，并非專門針對中國也是十分明確的。

問題探討到這里，僅僅從資本市場監管的角度而言，似乎對中概股的監管升級依然不會成其為問題，因為這是任何一個資本市場發展和秩序維護的題中應有之義。但是中概股沖突問題偏偏就是發生了，其實這是因為中美兩國資本市場成長路徑差異巨大所造成的必然結果。

與美國資本市場完全市場化發展以及監管地位獨立而超脫的狀態不同，中國內地資本市場的建立本身就帶著強烈的時代色彩并賦予了其特有的DNA。對中國資本市場誕生、成長歷史和現狀稍有了解且不帶偏見的人都知道，中國資本市場當初建立的使命，就是為了挽救岌岌可危的國有企業。國有企業以其底層邏輯問題與僵化體制在成本變為生存硬約束的改革開放所倡導的市場化大潮沖擊下，迅速“吃垮”了財政和銀行，而資本市場是被當作財政和銀行之后給國企輸血續命的存在而誕生的。

所以在很長的一段時間內民營企業的上市都是受到限制的，以及于至今大多數市場化的房企和科技創新類企業都被迫以各種形式“八仙過海”遠走海外資本市場去上市。這也是中國資本市場被稱為計劃經濟方式管理的股市，以及工業富聯、金龍魚這些被視作外資企業的公司能夠迅速在A股上市，而聯想、萬達商管這些土生土長的本土企業卻很難上市的原因之一。

正因為中國內地資本市場源自于為國企脫困，和接替財政、銀行為之融資續命的需要，以剝離低效資產和業務、冗員的外科手術式的財務“包裝”，就成了讓這些低效國企以資本市場可以接受的業績和資產狀況示人的“必殺技”，以至于包裝上市就成為A股市場的共識，并延續和延伸到后來的民營企業A股上市與大量的國央企、民營科技類企業的海外上市。不過這套在A股市場通行和盛行，并被充滿了父愛主義的監管部門普遍接受的價值體系和工作方法，遇到真正獨立和超脫的監管，以及對國企倫理存在不同認知的情況下，很容易就會被認定為“財務造假”，而審計工作底稿無疑就成了財務造假的“呈堂證供”，進而無法示人了。

這也就是為何中美雙方的監管部門都認同客觀公正、充分透明的信息披露是保證資本市場健康發展的前提與必要條件，但是卻有一方堅持自己把控審計工作底稿而不肯向對方公開的原因所在。眾所周知，上市公司是以公開透明的運作和公眾監督來作為條件，以換取投資者的信任與投資的，因此涉及上市公司的信息以公開為優先原則，以不公開為例外，而涉及商業秘密的可以不向公眾公開，但監管部門是有權了解的。以涉及國家秘密為由而不肯向監管部門公開只是站不住腳的接口，因為如果真的涉及國家秘密，那就可以完全由國家投資支持而沒有必要到公開的資本市場去上市融資了。

另外，因涉及各種或明或暗的政策補貼、特許支持所體現的利益輸送而導致成本不透明，也是國企倫理中老生常談的問題了，再加上國有企業的存在本來就是為了解決市場失靈而非旨在盈利的，與追求業績回報的資本市場存在著天然的邏輯沖突。在一般認知層面上國企是不適合上市的，因為上市公司的外部股東必然要追求投資回報，這部分投資回報也就構成了國企終極股東，全體國民的利益損失，而國企如果赴境外上市更是存在損害本國公民而向外國投資者輸送利益的嫌疑。再加上當初大量國企外科手術式的改制引進外部戰略投資和赴境外上市的操作，以及運營中與母公司千絲萬縷的剪不斷、理還亂的關聯交易和利益往來，讓這些上市公司的審計工作底稿變得更“神秘”。

不過，大量的中國企業已經赴美上市并實現了多輪融資，也不可能完全不尊重市場監管，所以以不全部退市為前提而達成雙方監管的合作則是必然的結果。但是各方只是依照自身法規執行其監管權而已，并不必然需要對方的配合，且是否提供審計工作底稿也是各家上市公司自己可以權衡的事情，至于是否受到本國法律的限制那也是本國內部的事，因為這些企業可以遵守本國法律而選擇全部從美國資本市場退市的。因此雙方監管部門就中概股監管的同一問題，美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）表示將獨立行使監管權，中國證監會表示美方須通過中國監管部門獲取審計底稿，并在“中方參與和協助下”對審計事務所相關人員進行問詢的各有說辭，也是正常的操作。

不過對于中概股企業而言，讓監管回歸監管本身，讓國企回歸國企原本的性質本身，才是徹底解決中概股問題以及中美經貿沖突中國企問題的關鍵與實質所在。不過分渲染中概股問題，將其與中美政治關系分開處理，才是理性務實的。（財富中文網）

編輯：劉蘭香

作者為財富中文網專欄作家。本內容為作者獨立觀點，不代表財富中文網立場。未經允許不得轉載。

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