今日視點(diǎn)：宿遷京東卓風(fēng)企業(yè)管理有限公司要約收購公司股份的第二次提示性公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

(資料圖片僅供參考)

重要內(nèi)容提示：

●本次公告為宿遷京東卓風(fēng)企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“京東卓風(fēng)”或“收購人”）要約收購德邦物流股份有限公司（以下簡稱“公司”或“德邦股份”）股份的第二次提示性公告。

●預(yù)受要約申報(bào)代碼：706082

●申報(bào)簡稱：德邦收購

●要約收購有效期為2022年8月2日至2022年8月31日。本次要約收購期限內(nèi)最后三個(gè)交易日，即2022年8月29日、2022年8月30日、2022年8月31日，預(yù)受的要約不可撤回。

一、要約收購的基本情況

本次要約收購為京東卓風(fēng)向除寧波梅山保稅港區(qū)德邦投資控股股份有限公司（以下簡稱“德邦控股”）之外的其他德邦股份股東就其所持有的德邦股份已上市無限售條件流通普通股發(fā)出全面要約。具體情況如下：

1、 被收購公司名稱：德邦物流股份有限公司

2、 被收購公司股票簡稱：德邦股份

3、 被收購公司股票代碼：603056

4、 收購股份種類：無限售條件流通股（A股）

5、 預(yù)定收購的股份數(shù)量：277,109,539股

6、 預(yù)定收購股份占德邦股份總股本比例：26.98%

7、 支付方式：現(xiàn)金

8、 要約收購價(jià)格：13.15元/股

9、 要約收購有效期：2022年8月2日至2022年8月31日

二、要約收購的目的

為進(jìn)一步貫徹落實(shí)《郵政強(qiáng)國建設(shè)行動(dòng)綱要》《“十四五”郵政業(yè)發(fā)展規(guī)劃》的相關(guān)精神，打造綜合型寄遞物流供應(yīng)鏈集團(tuán)，更好推動(dòng)行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，為客戶提供更加優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，JD Logistics,Inc.（京東物流股份有限公司）收購德邦股份控股權(quán)。此次交易有助于雙方物流網(wǎng)絡(luò)和產(chǎn)品品類進(jìn)行優(yōu)勢互補(bǔ)，做精市場分工、做優(yōu)服務(wù)體驗(yàn)，整合供應(yīng)鏈資源，提升網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營效率，降低綜合運(yùn)營成本，持續(xù)為客戶創(chuàng)造更大價(jià)值。為提高JD.com,Inc.（京東集團(tuán)股份有限公司）對下屬物流業(yè)務(wù)板塊的整合效率，本次要約收購將以終止德邦股份的上市地位為目的。

三、要約收購期限

本次要約收購期限共計(jì)30個(gè)自然日，要約收購期限自2022年8月2日起至2022年8月31日止。本次要約收購期限屆滿前最后三個(gè)交易日，即2022年8月29日、2022年8月30日和2022年8月31日，預(yù)受的要約不可撤回。

四、受要約人預(yù)受要約的方式和程序

（一）申報(bào)代碼：706082

（二）申報(bào)價(jià)格：13.15元/股

（三）申報(bào)數(shù)量限制

上市公司股東申報(bào)預(yù)受要約股份數(shù)量的上限為其股東賬戶中持有的不存在質(zhì)押、司法凍結(jié)或其他權(quán)利限制情形的股票數(shù)量，超出部分無效。被質(zhì)押、司法凍結(jié)或存在其他限制情形的部分不得申報(bào)預(yù)受要約。

（四）申報(bào)預(yù)受要約

上市公司股東申請預(yù)受要約的，應(yīng)當(dāng)在要約收購期限內(nèi)每個(gè)交易日的交易時(shí)間內(nèi)，通過其股份托管的證券公司營業(yè)部辦理要約收購中相關(guān)股份預(yù)受要約事宜，證券公司營業(yè)部通過上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）交易系統(tǒng)辦理有關(guān)申報(bào)手續(xù)。申報(bào)指令的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：證券代碼、會(huì)員席位號、證券賬戶號碼、合同序號、預(yù)受數(shù)量、收購編碼。要約期內(nèi)（包括股票停牌期間），股東可辦理有關(guān)預(yù)受要約的申報(bào)手續(xù)。預(yù)受要約申報(bào)當(dāng)日可以撤銷。

（五）預(yù)受要約股票的賣出

已申報(bào)預(yù)受要約的股份當(dāng)日可以申報(bào)賣出，賣出申報(bào)未成交部分仍計(jì)入預(yù)受要約申報(bào)。

已申報(bào)預(yù)受要約的股份應(yīng)避免再申報(bào)賣出，已申報(bào)賣出的股份應(yīng)避免再申報(bào)預(yù)受要約，否則會(huì)造成相關(guān)賣出股份在其交收日賣空。

流通股東在申報(bào)預(yù)受要約的同一日對同一筆股份所進(jìn)行的非交易委托申報(bào)，其處理的先后順序?yàn)椋嘿|(zhì)押、預(yù)受要約、轉(zhuǎn)托管。

（六）預(yù)受要約的確認(rèn)

預(yù)受要約或撤回預(yù)受要約申報(bào)經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡稱“中登公司上海分公司”）確認(rèn)后次一交易日生效。中登公司上海分公司對確認(rèn)的預(yù)受要約股份進(jìn)行臨時(shí)保管。經(jīng)確認(rèn)的預(yù)受要約股票不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)托管或質(zhì)押。

（七）收購要約變更

要約收購期限內(nèi)，如收購要約發(fā)生變更，原預(yù)受申報(bào)不再有效，中登公司上海分公司自動(dòng)解除相應(yīng)股份的臨時(shí)保管；被收購公司股東如接受變更后的收購要約，須重新申報(bào)。

（八）競爭要約

出現(xiàn)競爭要約時(shí)，預(yù)受要約股東就初始要約預(yù)受的股份進(jìn)行再次預(yù)受之前應(yīng)當(dāng)撤回原預(yù)受要約。

（九）司法凍結(jié)

要約收購期限內(nèi)預(yù)受要約的股份被司法凍結(jié)的，證券公司應(yīng)當(dāng)在協(xié)助執(zhí)行股份凍結(jié)前通過上海證券交易所交易系統(tǒng)撤回相應(yīng)股份的預(yù)受申報(bào)。

（十）預(yù)受要約情況公告

要約收購期限內(nèi)的每個(gè)交易日開市前，收購人將在上交所網(wǎng)站上公告上一交易日的預(yù)受要約以及撤回預(yù)受的有關(guān)情況。

（十一）余股處理

收購人從每個(gè)預(yù)受要約的股東處購買的股份不足一手的余股的處理將按照中登公司上海分公司權(quán)益分派中零碎股的處理辦法處理。

若德邦股份本次實(shí)現(xiàn)終止上市之目的，德邦股份終止上市后，收購人將根據(jù)《證券法》第74條的規(guī)定，在兩個(gè)月的期間內(nèi)，按照本次要約價(jià)格收購余股股東擬出售的余股，上述兩個(gè)月的期間的起始日以及在此期間內(nèi)收購余股的具體程序和操作步驟將另行公告。

（十二）要約收購資金劃轉(zhuǎn)

要約收購期滿三個(gè)交易日內(nèi)，收購人將含相關(guān)稅費(fèi)的收購資金足額存入其在中登公司上海分公司的結(jié)算備付金賬戶，然后通知中登公司上海分公司，將該款項(xiàng)由其結(jié)算備付金賬戶劃入收購證券資金結(jié)算賬戶。

（十三）要約收購股份劃轉(zhuǎn)

要約收購期限屆滿后，收購人將向上交所法律部申請辦理股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)手續(xù)，并提供相關(guān)材料。上交所法律部將完成對預(yù)受股份的轉(zhuǎn)讓確認(rèn)手續(xù)，收購人將憑上交所出具的股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書到中登公司上海分公司辦理股份過戶手續(xù)。

（十四）收購結(jié)果公告

收購人將在股份過戶手續(xù)完成后按相關(guān)規(guī)定及時(shí)向上交所公司部提交上市公司收購情況的書面報(bào)告并就收購情況作出公告。

五、受要約人撤回預(yù)受要約的方式和程序

（一）撤回預(yù)受要約

預(yù)受要約股份申請撤回預(yù)受要約的，應(yīng)當(dāng)在要約收購期限內(nèi)的每個(gè)交易日的交易時(shí)間內(nèi)，通過其股份托管的證券公司營業(yè)部辦理要約收購中相關(guān)股份撤回預(yù)受要約事宜，證券公司營業(yè)部通過上交所交易系統(tǒng)辦理有關(guān)申報(bào)手續(xù)。申報(bào)指令的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：證券代碼、會(huì)員席位號、證券賬戶號碼、合同序號、撤回?cái)?shù)量、收購編碼。要約期內(nèi)（包括股票停牌期間），股東可辦理有關(guān)撤回預(yù)受要約的申報(bào)手續(xù)。撤回預(yù)受要約申報(bào)當(dāng)日可以撤銷。

（二）撤回預(yù)受要約情況公告

要約收購期限內(nèi)的每個(gè)交易日開市前，收購人將在上交所網(wǎng)站上公告上一交易日的撤回預(yù)受要約的情況。

（三）撤回預(yù)受要約的確認(rèn)

撤回預(yù)受要約申報(bào)經(jīng)中登公司上海分公司確認(rèn)后次一交易日生效。中登公司上海分公司對撤回預(yù)受要約的股份解除臨時(shí)保管。

在要約收購期限屆滿三個(gè)交易日前，預(yù)受股東可以委托證券公司辦理撤回預(yù)受要約的手續(xù)，中登公司上海分公司根據(jù)預(yù)受要約股東的撤回申請解除對預(yù)受要約股票的臨時(shí)保管。在要約收購期限屆滿前三個(gè)交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受。

（四）出現(xiàn)競爭要約時(shí)，預(yù)受要約股東就初始要約預(yù)受的股份進(jìn)行再次預(yù)受之前應(yīng)當(dāng)撤回原預(yù)受要約。

（五）要約收購期間預(yù)受要約的股份被質(zhì)押、司法凍結(jié)或設(shè)定其他權(quán)利限制情形的，證券公司應(yīng)當(dāng)在協(xié)助執(zhí)行股份被設(shè)定其他權(quán)利前通過上交所交易系統(tǒng)撤回相應(yīng)股份的預(yù)受申報(bào)。

（六）本次要約收購期限內(nèi)最后三個(gè)交易日，預(yù)受的要約不可撤回。

六、受要約人委托辦理要約收購中相關(guān)股份預(yù)受、撤回、結(jié)算、過戶登記等事宜的證券公司

接受要約的股東通過其股份托管的證券公司營業(yè)部辦理要約收購中相關(guān)股份預(yù)受、撤回、結(jié)算、過戶登記等事宜。

七、要約收購期間的交易

被收購公司股票在要約收購期間正常交易。

八、要約收購手續(xù)費(fèi)

要約期滿后，轉(zhuǎn)受讓雙方后續(xù)辦理股份過戶登記手續(xù)時(shí)，所涉及的稅費(fèi)項(xiàng)目及標(biāo)準(zhǔn)參照A股交易執(zhí)行。

九、要約收購的清算

本次要約收購有效期滿后，公司將另行發(fā)布要約收購結(jié)果公告、要約收購清算公告（如有股份接受要約），請投資者關(guān)注要約收購資金發(fā)放日。

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