世界熱點！美國紐交所上市實操【四】丨紐交所上市公司持續義務披露和定期報告

【宏業金融美國IPO輔導】紐約證券交易所上市公司有向紐約證券交易所和美國證券交易委員會披露和報告的義務。通常，上市公司必須迅速向公眾發布任何合理預期可能對證券價值或投資決策產生重大影響的新聞或信息。此外，紐約證券交易所努力確保上市公司提供及時、定期的財務信息。

重大信息披露

(相關資料圖)

一般而言，紐約證券交易所尋求避免在宣布重要的公司行動或發展之前不久發生異常市場活動或價格大幅變化的情況，特別是因為這些變化可能表明交易是基于重大非公開（“內部”）信息。

紐約證券交易所認為，這些風險在并購、股票分割、交換或要約收購、股息率或收益的變化、贖回要求以及新合同、產品或發現的談判和準備工作中普遍存在。

紐約證券交易所建議公司謹慎行事，對這些事項保密。如果可以保持機密性，則可能不需要公開公告。但如果在討論或進行重要公司發展時出現異常市場活動，紐約證券交易所建議該公司做好發布公告的準備。

紐約證券交易所還建議，提供給證券分析師、金融撰稿人和股東的信息應以一致的方式提供，不得偏袒任何一方。例如，公司不應在未向媒體發出通知的情況下，就盈利、股票分割、合并或投標等事項向分析師提供事先信息。

上市后，公司也受紐約證券交易所市場監督計劃的約束。該在線系統監控價格變動和交易量變化。重大變化將被標記并可能導致審查，在此期間可能會聯系發行人進行解釋。如果發生與重大公司交易有關的信息泄露或謠言傳播，紐約證券交易所可能會暫停或延遲證券交易。

如果市場似乎對未披露的信息做出反應，紐約證券交易所可能會要求公司發布公告。可以通過任何符合SEC條例FD（公平披露）的方式披露信息，盡管紐約證券交易所建議通過新聞稿披露信息。

上市公司還必須就影響公司及其證券的各種公司事件及時向紐約證券交易所發出書面通知。

SEC定期申報

對于外國私人發行人：

只要公司繼續滿足上述“外國私人發行人”的定義，其向美國證券交易委員會要求的定期報告僅限于：

通過稱為表格6-K的簡單封面報告，不時向SEC提供發行人以其他方式公開的重要新聞稿、報告和其他披露的副本。

提交表格20-F的年度報告。

表格6-K。外國私人發行人必須不時向SEC提交6-K表格。美國證券交易委員會要求報告以下信息：

公司依照其所在國家的法律公開。

公司向其證券上市并由交易所公開的任何非美國證券交易所提交文件。

該公司向其證券持有人分發。

這些信息可能涉及管理或控制的變化、大量資產的收購或處置、公司注冊會計師的變化、公司的財務狀況和經營成果、重大法律訴訟或公司認為重要的任何其他信息。

半年度財務信息。在紐約證券交易所上市的外國私人發行人在任何情況下都必須遵守紐約證券交易所的要求，至少每半年在6-K表格中披露中期財務信息，包括：

截至第二財季末的中期資產負債表。

涵蓋其前兩個財政季度的半年度損益表。

此未經審計的財務信息必須在發行人第二個財政季度結束后的六個月內以6-K表形式提交，并以英文呈現，但未經審計的財務信息無需與美國公認會計原則進行核對。

表格20-F。根據美國聯邦證券法，上市公司有財務報告義務。外國私人發行人必須向美國證券交易委員會提交一份包含經審計的財務報表的20-F表格年度報告。表格20-F必須在外國私人發行人的財政年度結束后的四個月內提交。

該報告必須通過公司網站提供給股東，公司必須聲明股票和債券持有人可以免費獲得公司完整的經審計財務報表的硬拷貝。公司還必須發布符合NYSE政策的新聞稿，說明其年度報告已提交給SEC。另，紐約證券交易所已就有效傳播本新聞稿的內容發布了指南。

表格20-F年度報告所要求的財務報表與上文討論的表格20-F登記聲明所要求的財務報表相同。它們可以根據美國公認會計原則、國際財務報告準則（由IASB 發布）或當地公認會計原則編制。

如果聲明符合IFRS，則必須明確說明符合性，并且必須提供審計師證明。如果財務報表和時間表是根據當地GAAP編制的，則必須披露這些原則，并且必須討論與美國 GAAP和SEC法規SX的重大差異。

對于國內發行人：

國內發行人必須在10-K表（年度報告）、10-Q表（季度報告）和8-K（當前報告）上提交定期報告和當前報告。10-K表格必須包括年度財務報表（按照美國公認會計原則編制）以及更新先前提交的有關發行人及其業務的信息的信息。

表格10-K必須在發行人財政年度結束后的90天內提交，或在監管規定的某些“加速申報人”的大型報告公司規定的較短期限內提交。包含有關發行人的未經審計的季度財務信息的季度報告必須在今年前三個季度的財政季度結束后的45天內提交，加速提交者的提交截止日期更短。

除其他外，重大收購或處置、財務業績報告（如收益發布）、訂立重大融資安排、高級管理層和董事會變動、發行人會計師事務所的任何變動以及某些破產事件。在大多數情況下，表格8-K應在規定事件發生后的四個工作日內到期。8-K表通常由發行人提交或提供，以報告不受強制披露約束的其他重大進展。

此外，與外國私人發行人不同，國內發行人受美國證券交易委員會委托書制度的約束，該制度要求向美國證券交易委員會提交一份與任何年度或特別股東大會有關的冗長的授權報告，其中包含某些強制性披露會議審議的事項（如在年度會議上選舉董事）。

大多數國內發行人在發行人年度股東大會的委托書中披露了與高管薪酬有關的信息。由于SEC和股東越來越關注薪酬，有關高管薪酬的披露非常復雜且冗長。

附屬公司的銷售和持股

美國證券法限制上市公司的高級職員、董事和其他控制人員在美國公開出售其證券的程度。一般來說，如果沒有任何可用的豁免（例如美國證券交易委員會第144條規則，其中規定了轉售的數量和時間限制），上市公司的主要管理人員或董事不得在美國市場出售其股份，除非有是當時有效的登記聲明，涵蓋他們的股份。但是，外國私人發行人的管理人員和董事通過普通經紀交易在大多數主要的非美國證券交易所銷售普通股不受美國聯邦證券法的限制。

此外，如果一個人或一組一致行動人獲得超過5%的任何已登記類別有表決權的股權證券的實益所有權，他們將需要向美國證券交易委員會提交表格13D或13G的文件。這些文件也必須不時修改或更新。

反欺詐法和內幕交易

美國證券交易委員會和證券交易所披露規則旨在確保證券市場收到有關可能影響上市公司證券交易價格的重大事件的信息，以便投資者及時獲得足夠的信息。這些披露受美國聯邦證券法反欺詐條款的約束，包括SEC規則10b-5。該規則規定，從事欺詐或操縱行為，或“對重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏必要的重大事實，以使所作的陳述根據其作出的情況不具有誤導性，都是違法的。”

這些反欺詐法為大量證券訴訟提供了基礎，這在美國相對普遍。因此，如果上市公司及其“內部人”（即其高級職員、董事和控制人）未能就可能影響公司股票價格的事項與投資者進行公平交易，他們將承擔潛在的責任。

上市公司必須制定一項政策，及時向股東和金融界披露所有可以合理預期會影響公司股票價格的重大發展，無論好壞。公司及其高級職員、董事和其他內幕人士必須避免在任何有關公司的重大信息未披露的期間進行公司證券的任何交易。出于這個原因，大多數上市公司都有適用于內部人員的正式交易政策。同樣，公司應確保將所有重要信息統一傳播到市場，并且必須避免旨在操縱公司股價的活動。

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