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面對深交所一周前提出的19問華誼兄弟宣布將延期回復問詢

2021-05-26 08:42:23來源：國際金融報

面對深交所一周前提出的19問，華誼兄弟顯然尚未做好準備。

5月24日晚間，在回復函原定披露的截止時間臨近之際，華誼兄弟宣布將延期回復問詢。

在解釋原因時，華誼兄弟方面指出，由于《年報問詢函》中涉及的內容較多，且部分問題需要年審會計師發表意見，為確保回復內容的準確、完整，經公司向深圳證券交易所申請，預計將不晚于5月31日完成回復工作并履行信息披露義務。

雖然投資者們未能等到年報問詢回復函，不過，華誼兄弟對于此前市場熱議的“馮小剛業績補償款”一事率先進行了單獨回應。

據稱，截至公告日，浙江東陽美拉傳媒有限公司(下稱“東陽美拉”)相關業績承諾補償款1.68億元已經到賬。

5月25日，華誼兄弟股價報3.58元，總市值已經跌破100億元。

1.68億已到賬

上述問詢得追溯至5月初。

彼時，因為馮小剛對賭失敗一事，華誼兄弟被推上熱搜，也因此驚動了監管層。在年報披露半個多月后，5月17日晚間，深交所就2020年年報向華誼兄弟發放問詢函，提出19項問題，其中第二項直指與馮小剛對賭未完成一事。

公開資料顯示，2015年，華誼兄弟斥資10.5億元收購了馮小剛控制下的東陽美拉70%股權，與馮小剛綁定。彼時，雙方簽訂了對賭協議，約定2016年至2020年期間，東陽美拉需要分別實現凈利潤1億元、1.15億元、1.32億元、1.52億元和1.749億元(每年增長15%)，若無法完成目標，馮小剛需以現金補足差額。

據昨日晚間披露的公告，2020年，受到新冠疫情的影響，東陽美拉的項目進度在一定程度上受到延遲，去年僅實現凈利潤552.38萬元，遠遠低于此前承諾的1.749億元。

這并非是東陽美拉第一次失信。2018年，由于沒有新作品上映，東陽美拉當年的凈利潤僅有6500萬元，較1.32億元的業績承諾額還有6700萬元的差距。

沒能踐行承諾，就得賠錢。根據華誼兄弟與東陽美拉以及老股東馮小剛和陸國強簽署的《股權轉讓協議》，若老股東在業績承諾期內未能完成某個年度的“業績目標”，則老股東同意于該年度的審計報告出具之日起30個工作日內，以現金的方式(或目標公司認可的其他方式)補足目標公司未完成的該年度業績目標之差額部分。

這也意味著，馮小剛等老股東去年需向華誼兄弟賠償差額1.68億元。華誼兄弟方面表示，目前，老股東已根據協議約定，以現金的方式按期支付完成業績補償。

對賭那些年

華誼兄弟高溢價并購馮小剛控制的東陽美拉，僅是當年影視并購盛行的一個縮影。

2015年，在風口中，華誼兄弟接連大手筆并購了多家影視公司，借此與相關演藝明星綁定。除了馮小剛，“跑男團”也是重點對象之一。

2015年10月，華誼兄弟發布公告，擬以7.56億元的股權轉讓價款收購東陽浩瀚的股東藝人或藝人經紀管理人合計持有的目標公司70%的股權。彼時，東陽浩瀚成立僅一天。不過，東陽浩瀚也有其獨特優勢，明星股東包括藝人李晨、馮紹峰、楊穎、鄭愷、杜淳、陳赫，其中多位當年因為一檔《奔跑吧兄弟》名氣大漲。

公告顯示，東陽浩瀚當時的凈資產僅為1000萬元，這表明7.56億元的交易價溢出超百倍。高溢價伴隨著高對賭。根據公告，明星股東們承諾東陽浩瀚2015年度稅后凈利潤不低于9000萬元，2016-2019年公司每年凈利潤增速不低于15%。據此計算，5年承諾凈利潤共計約6.07億元。

2019年是東陽浩瀚對賭的最后一年，也是在這一年，東陽浩瀚未能完成業績承諾。2019年年報顯示，東陽浩瀚2019年承諾的業績目標不低于1.57億元，而實際完成凈利潤3262.63萬元。

事實上，在高溢價收購、高風險對賭方面，華誼兄弟早已是“老玩家”。2013年9月，華誼兄弟便斥資2.52億元，以36倍的溢價收購了張國立為法人代表的浙江常升影視制作有限公司。張國立當時承諾2013年實現3000萬元凈利潤，之后按比例增長。

除了華誼兄弟，不少上市公司也曾追逐過影視并購浪潮。

2016年3月，暴風科技宣布以10.8億元收購吳奇隆的公司稻草熊影業60%的股份，在稻草熊賬面價值僅有3835萬元的基礎上，估值高達18億元。只可惜證監會否決了此項收購;2016年，在并購未果后，唐德影視與愛美神決定共同以注冊資本3000萬元設立一家從事影視制作服務業務的公司，愛美神認繳1530萬元，占股51%。

目前來看，這些曾經的大手筆投資收購留下的僅有一地雞毛。

多次的高溢價收購為華誼兄弟埋下了商譽炸彈。2018年-2020年，華誼兄弟連續三年計提巨額商譽減值，總金額高達29億元。

曾與范冰冰深度捆綁的唐德影視，日子也并不好過。受稅務風波影響，范冰冰近年來已基本淡出娛樂圈，參演的《巴清傳》更是因此拖延數年無法播出，作為投資方的唐德影視也因此連年出現虧損。

言及對賭頻頻爆雷的現象，上海正策律師事務所董毅智律師董毅智此前在接受《國際金融報》記者采訪時直言，從行業層面來看，當年，多家上市公司紛紛大手筆投資影視公司，與知名藝人進行對賭和捆綁，產生了不小的泡沫。去年開始，受稅務事件影響，影視行業進入寒冬，再加上今年疫情，影視行業遲遲難以恢復，此類違約或難以完成對賭的情況已經成為普遍現象。

除受影視業整體業績下滑的影響，另有業內人士告訴記者，“明星資本化”運作簡單粗暴，使得文娛公司將過多的精力放在資本運作上而不是作品內容本身，最終導致公司收購標的利潤低于預期。

記者：沈玉潔

關鍵詞：華誼兄弟年報問詢答案