面臨退市風險！沈陽商業(yè)城溢價1595.57%收購物業(yè)公司

連續(xù)虧損了兩年的沈陽商業(yè)城股份有限公司(下稱“ST商城”，600306SH)，如果繼續(xù)這樣經(jīng)營下去，今年的業(yè)績依舊不會有太大改觀。今年上半年ST商城凈利潤虧損6570.35萬元，凈資產(chǎn)的負值擴大到1.5億。

退市風險越來越近，ST商城的實際控制人黃茂如再也按耐不住，他打算賣掉沈陽商業(yè)城的零售百貨業(yè)務(wù)，向其注入更優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)。

9月14日，ST商城連發(fā)數(shù)十條公告，大概有兩層意思：一是出售鐵西百貨99.82%股權(quán)和商業(yè)城百貨100%股權(quán)，二是向?qū)嶋H控制人黃茂如旗下的茂業(yè)投資發(fā)行股票，購買其持有的崇德物業(yè)100%股權(quán)，溢價率高達1595.57%。

沈陽商業(yè)城董秘辦工作人員告訴《華夏時報》記者：“我們原來的虧損主要是資產(chǎn)折舊這一塊，還有財務(wù)負擔比較重，現(xiàn)在想徹底轉(zhuǎn)型，把原有的資產(chǎn)出售出去，這樣一年能省下六、七千萬的折舊費用，另外償還銀行貸款后，財務(wù)費用也能減少，然后靠崇德物業(yè)的穩(wěn)定收益來實現(xiàn)保值。”

面臨退市風險

本次資產(chǎn)重組前，沈陽商業(yè)城的主營業(yè)務(wù)是商業(yè)百貨，在沈陽經(jīng)營商業(yè)城百貨和鐵西百貨這兩家傳統(tǒng)老店，它們位于沈陽核心商圈，交通便利，有較大的區(qū)位優(yōu)勢。

不過，受限于老工業(yè)基地機制性和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)問題的影響，近些年沈陽城市經(jīng)濟發(fā)展速度放緩，人口增長乏力，消費需求遠不及一線城市以及服務(wù)業(yè)、創(chuàng)新業(yè)務(wù)發(fā)達的二線城市。以零售為主的百貨、購物中心紛紛陷入了客流少、資金緊張尷尬的境地。再加上電商經(jīng)濟的沖擊，整個地區(qū)的零售企業(yè)都面臨著行業(yè)發(fā)展滯緩、各要素成本增加、利潤空間不斷壓縮的現(xiàn)狀，企業(yè)經(jīng)營環(huán)境日趨嚴峻。

沈陽經(jīng)過連續(xù)多年的快速發(fā)展，商業(yè)地產(chǎn)面臨嚴重過剩，區(qū)域內(nèi)大型零售企業(yè)數(shù)量眾多，然而服務(wù)功能、經(jīng)營格局、營銷手段、商場設(shè)計和建筑規(guī)模等要素同質(zhì)化現(xiàn)象嚴重。

沈陽商業(yè)城就是在這樣的背景下逐漸沒落的，自2013年以來，沈陽商業(yè)城扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤均為負數(shù)，偶爾靠變賣資產(chǎn)來讓凈利潤回正。2018和2019年，沈陽商業(yè)城連續(xù)兩年虧損，被上交所發(fā)出退市警告，今年是它最后的機會。

此前沈陽商業(yè)城董秘辦人員曾告訴《華夏時報》記者：“其實我們的經(jīng)營還可以，營業(yè)收入也在上升，虧損主要是歷史原因造成的，以前新建二期導(dǎo)致銀行貸款比較多，負債比較重，再加上固定資產(chǎn)折舊比較大，光這這兩項就能導(dǎo)致虧損，我們每年的財務(wù)費用有七八千萬，折舊有五六千萬。”

他還表示：“(公司)依靠自身經(jīng)營的力量，恐怕是難以扭轉(zhuǎn)虧損的，只能依靠外部的介入。”

高溢價收購

為了改變現(xiàn)狀，沈陽商業(yè)城曾嘗試過一些辦法，比如收購優(yōu)衣購，轉(zhuǎn)型電商。指望通過優(yōu)衣購“拓展大數(shù)據(jù)技術(shù)驅(qū)動應(yīng)用業(yè)務(wù)，從而形成‘零售百貨+大數(shù)據(jù)應(yīng)用’業(yè)務(wù)雙輪驅(qū)動的發(fā)展模式。”

然而由于交易作價、對賭條款等沒有談攏，這筆收購最終以失敗而告終。

如今，為了使沈陽商業(yè)城免受退市的厄運，其實際控制人黃茂如終于出手，將旗下的崇德物業(yè)注入沈陽商業(yè)城，而后者付出的代價是發(fā)行203,846,153股股票，作價7.95億元，溢價率高達1595.57%。

如此高溢價收購的崇德物業(yè)是一家怎樣的企業(yè)?據(jù)介紹，崇德物業(yè)主要向住宅物業(yè)、商業(yè)物業(yè)、專業(yè)市場園區(qū)物業(yè)等業(yè)態(tài)的業(yè)主及使用人提供物業(yè)管理區(qū)域內(nèi)的保潔、綠化、秩序維護、房屋建筑及設(shè)備維修養(yǎng)護等綜合性物業(yè)管理服務(wù)及其他相關(guān)服務(wù)。

2018、2019、2020年1-5月，崇德物業(yè)的營業(yè)收入分別為1.94億元、2.24億元和8936.43萬元，凈利潤分別為4641.66萬元、5598.72萬元、2736.2萬元。總體上來說業(yè)績是呈上升趨勢的。

雙方設(shè)置了業(yè)績對賭，沈陽商業(yè)城要求崇德物業(yè)2020年度、2021年度、2022年度對應(yīng)的合并報表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤應(yīng)分別不低于6,195.00萬元、6,582.00萬元、6,976.00萬元。

如果交易完成，黃茂如將通過中兆投資和茂業(yè)投資間接持有沈陽商業(yè)城69.34%的股份，此前黃茂如僅通過中兆投資間接持有沈陽商業(yè)城24.22%的股份。

值得一提的是，雖然高溢價收購崇德物業(yè)，發(fā)行的股份(203,846,153)股比沈陽商業(yè)城現(xiàn)有總股本(178,138,918股)還要多，但其基本每股收益并不會下降。因為沈陽商業(yè)城的基本每股收益長期為負，而崇德物業(yè)或?qū)⑹蛊鋬衾麧櫽商澽D(zhuǎn)盈，從而雖然大幅稀釋了中小股東的股權(quán)，但卻帶來了基本每股收益提高的希望。

記者咨詢一名注冊會計師得知，該交易屬于同一控制下的企業(yè)合并，交易對價高于賬面凈資產(chǎn)的金額不必作為商譽，而是要算在所有者權(quán)益中，這樣不僅沒有商譽減值的風險，還能增加企業(yè)的凈資產(chǎn)。

百貨業(yè)態(tài)能否成功出讓?

看上去這是筆一舉多得的買賣，但它的完成需要以另一筆交易為前提，就是向合適的投資者出售鐵西百貨99.82%股權(quán)和商業(yè)城百貨100%股權(quán)。

無論從總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)還是從營業(yè)收入來看，鐵西百貨和商業(yè)城百貨都占據(jù)了沈陽商業(yè)城的絕大部分。今年上半年鐵西百貨實現(xiàn)營業(yè)收入7003.32萬元，商業(yè)城百貨實現(xiàn)營業(yè)收入2898.6萬元，沈陽商業(yè)城的營業(yè)收入全部來自于這兩家子公司。

本次交易中，鐵西百貨的評估價值是51100.59萬元，增值率為48.21%，掛牌價格是5.1億元，商業(yè)城百貨的評估價值是82154.97萬元，增值率為1.69%，掛牌價格是8.2億元。

目前交易對象尚未確定，沈陽商業(yè)城董秘辦工作人員告訴記者：“目前是采取掛牌的形式，但有沒有買家接觸過，我還不知道。”

沈陽商業(yè)城要將這兩家公司全部出售并非易事。根據(jù)沈陽商業(yè)城近幾年的業(yè)績報告，鐵西百貨經(jīng)營狀況尚可，2019年實現(xiàn)營業(yè)收入6億元，凈利潤3082.71萬元，今年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入7003.32萬元，凈利潤467.25萬元。但商業(yè)城百貨業(yè)績乏善可陳，其2019年實現(xiàn)營業(yè)收入1721萬元，凈利潤為-487萬元，今年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入2898.6萬元，凈利潤為-1392.56萬元。

沈陽商業(yè)城明年是否能避免退市的厄運，成敗將在此一舉。

關(guān)鍵詞： 沈陽商業(yè)城 收購