天風證券收購恒泰證券股權又有最新進展！29.99%股權為何降至20.34%？

天風證券收購恒泰證券塵埃落定。天風證券3月8日晚間公告顯示，該收購案已經獲得證監會核準。

值得注意的是，最終由監管層確認的受讓股數及持股比例離當初交易雙方協議有差距。天風證券原計劃收購7.81億股(占比29.99%)，實際上在報送材料時進行了調整，結果顯示收購5.32億股(占比20.43%)。這意味著有9.56%的持股比例在此次批復中未能成功實現成交。

而天風證券持股20.43%將與恒泰證券另一大股東——北京市西城區國資委的持股比例20.42%相差無幾。恒泰證券的股東控制局面與預期相比出現變局，天風證券若想要謀求最終控制權，難度或許會上升。

未成交的9.56%股權

天風證券收購恒泰證券股權又有最新進展!

3月8日晚間，天風證券公告稱，近日，該公司收到中國證監會《關于核準恒泰證券股份有限公司變更持有5%以上股權的股東的批復》，批復內容如下：

1.核準公司持有恒泰證券5%以上股權的股東資格及主要股東資格，對公司依法受讓恒泰證券股份有限公5.32億股股份(占股份總數20.43%)無異議。公司在完成上述股份過戶前，不得支付剩余股權收購款，不得動用或者允許他人動用已預付股權收購款。

2.恒泰證券應當自批復下發之日起30個工作日內，依法辦理本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。上述股權的變更手續，逾期未完成的，本批復自動失效。

3.恒泰證券在變更5%以上股權的股東過程中如遇重大問題，須及時報告中國證監會和公司住所地證監局。

值得注意的是，監管層批復的股份數量以及持股比例并非如天風證券早先披露的規模。

早在2019年年中，兩家公司同時公告，天風證券擬收購恒泰證券9名股東合計7.81億的內資股，占恒泰證券已發行股份的29.99%。

從目前結果來看，有9.56%股權即有2.49億股并未成交。也就是說，可能有交易對象退出了交易，或是減少了出售股數，亦或兩種情況都有。

而從證監會批復來看，交易雙方方案在遞交材料之前可能已經過調整，但相關信息在上市公司公告中并未公開披露，也未解釋調整原因。9.56%股權后續是否繼續交易，雙方亦無披露。

天風謀求控制權難度上升

一旦天風證券從原計劃的29.99%持股比例降低至監管層批復中的20.43%，這意味著恒泰證券的公司控制局面與預期相比已出現改變。

據恒泰證券2019年中報顯示，其股權相對分散。北京市西城區國資委擁有20.42%股權，持股數量5.31億股，持股比例僅比天風證券少了0.01個百分點。明天系旗下的包頭華資及其一致行動人中昌恒遠、上海怡達合計持有17.04%股權，持有合計4.44億股，為第二大股東。

按照原計劃，天風證券在受讓小股東及“明天系”部分股東的股權(合計占29.99%)后，將取代北京市西城區國資委成為第一大股東。據券商中國記者去年獲悉，天風證券不排除有進一步控股和爭取財務并表的計劃。此前也有媒體報道稱，天風證券在醞釀的實控方案中，會將恒泰證券兼并整改成為旗下的一家資管子公司。

但實際上，天風證券此次交易最終實現的持股比例降至20.43%，則與北京西城區國資委的20.42%旗鼓相當，相差無幾。天風證券如果要想進一步謀求對恒泰證券的影響力甚至取得公司控制權，則難度增加不小。

恒泰證券董事會換人

在監管層批復之前，天風證券收購已在去年步入實操階段。

首先，恒泰證券董事會出現調整。天風證券董事長余磊、副總裁王琳晶在去年9月獲委任為恒泰證券非執行董事。

兩名新獨董產生，分別為謝德仁和戴根有。前者現擔任中國財政部第二屆企業會計準則咨詢委員會成員，后者在退休前為中國人民銀行征信中心主任。公告顯示，獨立董事的委任在今年1月生效。

第二，監事會層面，陳風也在今年1月被委任為股東代表監事。據了解，陳風自2019年3月起擔任天風證券的行政總監。

第三，管理層方面，恒泰證券委任翟晨曦為公司聯席總裁，任期自去年11月22日起生效。翟晨曦將負責公司業務整合相關事項，并協助總裁負責公司日常經營管理工作。

翟晨曦被市場譽為“債券女王”，2014年加入天風證券，先后擔任總裁助理、固定收益總部總經理及機構客戶委員會主任，現任副總裁兼任執委會副主任。彼時在發朋友圈發文時表示，“爭取把這一次的券業并購做好、做穩。天風+恒泰，原有工作保持不變，工作責任又多了一份，負重唯有更加努力前行。”

恒泰證券仍在謀求A股上市?

盡管恒泰證券股權目前正被轉讓，但該公司回歸A股消息繼續在發酵。華資實業董秘3月4日在互動平臺回復投資者關于此問題時表示，還在溝通中，但進展緩慢。

從恒泰證券財務報表來看，受益大盤回暖，該公司業績實現了好轉。

恒泰證券1月下旬披露對2019年業績的預測，數據顯示扭虧為盈。根據對未經審核綜合管理賬目的初步評估，預計該公司2019年年度股東應占溢利為人民幣7.32億元，而在2018年股東應占溢利虧損約6.73億元。

談及業績向好的原因，恒泰證券表示，主要是由于2019年中國證券市場行情回暖，主要證券指數漲幅較大，市場交易量同比增長，該公司積極有效的把握市場機遇推進各項業務，集團自營業務、私募股權投資業務及投行業務收入增幅較大。

雙方均已開啟新一輪“補血”

券業并購整合并未耽誤兩家券商開展融資工作，兩家券商均已開啟新一輪“補血”。

3月5日晚，天風證券發布公告實施配股，配股價格為3.6元/股，擬募集資金總額不超過80億。天風證券表示，該公司表述扣除發行費用后的募集資金凈額擬全部用于增加公司資本金，擴展相關業務，擴大公司業務規模，優化公司業務結構，提升公司的市場競爭力和抗風險能力。

具體而言，資金投向共有6個方面，分別是子公司增資及優化布局、加強財富管理業務投入、適度增加證券自營規模、加大研究業務的投入、加大IT技術平臺建設的投入以及其他營運資金安排，分別涉及到券商資管、自營、經紀等多個主營業務。

而在前一天(3月4日)，恒泰證券公告稱計劃要發債，旨在拓寬公司融資渠道，優化債務結構，滿足公司經營和業務發展的需要。

據了解，恒泰證券計劃發行次級債，募集資金不超過15億，主要用于償還公司到期負債，債券期限不超過3年。另計劃發行境外債券，募資不超過2億美元等值;其中20%資金用于補充公司流動性，40%用于兩融業務發展，40%用于自營業務發展。

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