深交所修訂《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(征求意見稿)》

深交所修訂《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(征求意見稿)》。本次修訂落實(shí)新證券法、國發(fā)14號文、《信披辦法》等上位規(guī)定新要求。為進(jìn)一步明晰監(jiān)管對象和信息披露義務(wù)人的范圍，采用《信披辦法》對信息披露義務(wù)人的定義，并進(jìn)一步拓展范圍，由股東拓展到存托憑證持有人，由收購人拓展到其他權(quán)益變動主體，由破產(chǎn)管理人及其成員拓展到破產(chǎn)事項有關(guān)各方。為進(jìn)一步提高信息披露質(zhì)量，根據(jù)新證券法精神，充實(shí)信息披露基本原則，在真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、公平的基礎(chǔ)上，新增“簡明清晰、通俗易懂”的要求。同時，新增自愿信息披露需保持持續(xù)性和一致性的規(guī)定。

主要修訂內(nèi)容修訂后的《上市規(guī)則》共16章459條，主要修訂內(nèi)容如下：

第一，落實(shí)新證券法、國發(fā)14號文、《信披辦法》等上位規(guī)定新要求。

一是為進(jìn)一步明晰監(jiān)管對象和信息披露義務(wù)人的范圍，本次修訂采用《信披辦法》對信息披露義務(wù)人的定義，并進(jìn)一步拓展范圍，由股東拓展到存托憑證持有人，由收購人拓展到其他權(quán)益變動主體，由破產(chǎn)管理人及其成員拓展到破產(chǎn)事項有關(guān)各方。

二是為進(jìn)一步提高信息披露質(zhì)量，根據(jù)新證券法精神，充實(shí)信息披露基本原則，在真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、公平的基礎(chǔ)上，新增“簡明清晰、通俗易懂”的要求。同時，新增自愿信息披露需保持持續(xù)性和一致性的規(guī)定。

三是為進(jìn)一步落實(shí)國發(fā)14號文抓住“關(guān)鍵少數(shù)”的要求，新增“控股股東和實(shí)際控制人”一節(jié)，強(qiáng)化其各項義務(wù);進(jìn)一步明確董事的忠實(shí)、勤勉義務(wù);要求無控股股東或?qū)嶋H控制人公司的第一大股東及其最終控制人，比照控股股東、實(shí)際控制人予以規(guī)范。

四是為明確違規(guī)買入股份表決權(quán)限制安排，落實(shí)新證券法和證監(jiān)會擬修訂的《上市公司股東大會規(guī)則》要求，新增規(guī)定股東違規(guī)超比例增持的股份在36個月內(nèi)不得行使表決權(quán)且上市公司不得將前述股份計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

五是為進(jìn)一步保護(hù)投資者合法權(quán)益，落實(shí)新證券法，新增獨(dú)立董事、1%以上股東及其他符合條件股東征集投票權(quán)、提案權(quán)的規(guī)范以及證券糾紛代表人訴訟的披露要求。

六是落實(shí)《信披辦法》要求，進(jìn)一步強(qiáng)化董監(jiān)高責(zé)任，明確董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)對上市公司所披露的信息保真，同時完善其異議聲明機(jī)制;同時明確董事、監(jiān)事無法對定期報告保真的行為應(yīng)當(dāng)與其在董事會、監(jiān)事會表決行為保持一致。

七是為防范資金占用等惡性違規(guī)行為發(fā)生，嚴(yán)格落實(shí)證監(jiān)會監(jiān)管要求，明確禁止上市公司向關(guān)聯(lián)人提供財務(wù)資助，但向非由上市公司控股股東或控股股東關(guān)聯(lián)人控制的關(guān)聯(lián)參股公司提供財務(wù)資助且該參股公司的其他股東按出資比例提供同等條件財務(wù)資助的情形除外。

八是為落實(shí)新證券法對于中介機(jī)構(gòu)資質(zhì)相關(guān)規(guī)定的調(diào)整，明確保薦人應(yīng)當(dāng)為具有保薦業(yè)務(wù)資格和本所會員資格的證券公司，其他中介機(jī)構(gòu)需符合新證券法的規(guī)定。

第二，進(jìn)一步調(diào)整內(nèi)部章節(jié)順序，提升規(guī)則體例簡明性、易讀性。將原規(guī)則十八章結(jié)構(gòu)按主題歸并為十六章，按總體要求、上市、公司治理、信息披露、退市、監(jiān)管職責(zé)的邏輯順序調(diào)整章節(jié)分布。同時，為貫徹落實(shí)國發(fā)14號文，促使上市公司提升公司治理水平，強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)“看門人”義務(wù)，新設(shè)“公司治理”和“中介機(jī)構(gòu)”兩章，分別吸收原規(guī)則中董監(jiān)高、“三會”運(yùn)作、保薦人等章節(jié)內(nèi)容并予以充實(shí)。

第三，上移部分運(yùn)行成熟的下位規(guī)則及過渡性通知的規(guī)范內(nèi)容。一是吸收本所《關(guān)于認(rèn)真貫徹執(zhí)行新證券法做好上市公司信息披露相關(guān)工作的通知》，由各章節(jié)相應(yīng)承接落實(shí)新證券法相關(guān)規(guī)范內(nèi)容。二是將《退市公司重新上市實(shí)施辦法》與原規(guī)則“重新上市”一節(jié)合并，設(shè)為“重新上市”一章。三是上移《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》中“限售股份上市流通管理”“業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報及其修正”“日常經(jīng)營重大合同”“變更公司名稱”“會計政策、會計估計變更及資產(chǎn)減值”五節(jié)相關(guān)規(guī)范內(nèi)容;吸收“公司治理”“股份及其變動管理”“控股股東和實(shí)際控制人行為規(guī)范”等章節(jié)的部分內(nèi)容。四是吸收《上市公司信息披露指引第5號——交易與關(guān)聯(lián)交易》“關(guān)聯(lián)共同投資”“放棄權(quán)利”等內(nèi)容。另外，對于具體或結(jié)合實(shí)踐需要經(jīng)常修訂的內(nèi)容下移至指引、指南層級，主要包括相關(guān)公告的披露內(nèi)容要求、董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書模板等。

第四，回應(yīng)市場關(guān)切，規(guī)范實(shí)踐中的突出問題。

一是將自行召集股東在不晚于股東大會通知發(fā)出至股東大會決議公告前向結(jié)算公司“申請鎖定其持有的公司股份”修改為“承諾該期間不減持其所持該上市公司股份”。

二是為規(guī)范治理亂象，在股東大會出現(xiàn)異常情況相關(guān)規(guī)范基礎(chǔ)上，新增董事會、監(jiān)事會召開期間出現(xiàn)異常情況的披露要求，并明確董事會應(yīng)肩負(fù)維護(hù)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營秩序的職責(zé)。

三是為強(qiáng)化退市風(fēng)險揭示，要求上市公司業(yè)績快報新增“扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤”指標(biāo)，并新增三類需進(jìn)行年度業(yè)績預(yù)告的情形，包括預(yù)計凈資產(chǎn)為負(fù)、預(yù)計虧損且營業(yè)收入低于1億元，以及被實(shí)施退市風(fēng)險警示后首個會計年度。

四是為強(qiáng)化境內(nèi)外同步披露要求，將境內(nèi)外同步披露的規(guī)范主體，由上市公司拓展為“上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人”，以涵蓋股東進(jìn)行權(quán)益變動披露等情形。

五是為破產(chǎn)重整提供監(jiān)管抓手，進(jìn)一步完善破產(chǎn)重整各環(huán)節(jié)信息披露要求，將實(shí)施預(yù)重整納入規(guī)范，并要求上市公司控股股東、第一大股東、對上市公司經(jīng)營具有重要影響的控股子公司或者參股公司的破產(chǎn)重整參照履行信息披露義務(wù)。

第五，優(yōu)服務(wù)，辦實(shí)事，減輕上市公司負(fù)擔(dān)。

一是考慮到證監(jiān)會2021年修訂定期報告相關(guān)披露規(guī)范后，季度報告的強(qiáng)制披露內(nèi)容已大大縮減，為進(jìn)一步減輕市場主體披露負(fù)擔(dān)，不再強(qiáng)制要求披露季報業(yè)績預(yù)告。

二是針對自愿或者因業(yè)績提前泄露等原因披露業(yè)績快報的情形，取消差異幅度達(dá)到20%以上強(qiáng)制公開致歉的要求，相應(yīng)地，明確要求披露業(yè)績快報修正公告。

三是為加快上市公司低風(fēng)險事項的審議流程，降低其聘請中介機(jī)構(gòu)成本，新增“獲得債務(wù)減免等不涉及對價支付”“價格公允的其他情形”等可免于提交股東大會審議的情形;新增“與關(guān)聯(lián)人同比例現(xiàn)金增資”等可免于審計或評估的情形。

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