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問詢函回復“難產” 三星醫療到底怎么了

2021-05-21 09:02:42來源：國際金融報

5月18日晚間，三星醫療發布再次延期回復問詢函公告。此前的4月29日、5月11日，該公司已經2次向上交所申請延期回復。

三星醫療表示，截至目前，公司就問詢函涉及的問題進行核實、補充等工作仍在進行中，為確保回復內容準確、完整，決定將再次延期不超過5個交易日。在更早的4月22日，其收到上交所二次問詢函，內容是變更募投項目及收購醫院股權暨關聯交易事項。

二級市場上，公司今日低開，尾盤一度跌5.4%。截至收盤，其報收13.35元/股，跌3.96%，最新市值185億元。

問詢函回復“難產”

三星醫療的問詢函風波已經持續一個多月。該事件的起點是公司在今年愚人節晚上發布的3起關聯交易計劃。即，其打算用此前募集的資金溢價收購3家康復醫院，數額為9.4億元。為了順利使用該筆資金，公司還變更了募投項目的資金用途。

“關聯交易”“變更募投項目資金用途”等關鍵詞一出，這家浙江寧波的上市公司迅速引來了市場關注。

隨后，4月7日晚，三星醫療公告收到上交所問詢函。在此封問詢函中，上交所累計發出8個問題。其中，6個關于標的資產，2個關于募投資金存放及使用。交易所要求公司在4月14日之前披露回復內容。4月14日晚間，三星醫療公告要延期回復前述問詢函。

終于，在4月22日晚，公司做出了66頁長文回復。但讓投資者沒有想到的是，事情并沒有就此結束。

也是在4月22日晚，三星醫療公告收到交易所下發的二次問詢函。針對同一事件，交易所發出5個問題，問詢重點緊緊圍繞標的資產評估作價、標的醫院資產構成以及前期募投項目。依據要求，公司應于4月29日之前披露回復。而后，4月29日晚、5月11日晚、5月18日晚，公司3次公告要延期回復。

究竟是一番怎樣的交易計劃，能讓交易所兩發問詢函、上市公司四度延期回復?

雙主業格局下的投資

三星醫療，全稱“寧波三星醫療電氣股份有限公司”，其前身為“三星電氣”。2015年，公司控股子公司奧克斯醫院投資以8億元現金收購控股股東旗下明州醫院，正式向醫療服務業轉型。由此，其在智能配用電及醫療雙主業的格局上邁出重要一步。

而此番交易恰恰是基于該公司的雙主業布局。4月1日晚，三星醫療公告稱，下屬子公司寧波奧克斯康復醫療投資管理有限公司(簡稱“康復投資”)擬收購南京明州康復醫院有限公司(簡稱“南京明州康復醫院”)、南昌明州康復醫院有限公司(簡稱“南昌明州康復醫院”)、杭州明州腦康康復醫院有限公司(簡稱“杭州明州腦康康復醫院”)各100%股權，收購金額合計9.4億元。

想要做大醫療服務而進行醫院投資本無可厚非，但為何三星醫療此舉會引來如此高的關注度?一方面，是資金來源的問題。公告顯示，此次收購所要花費的9.4億元是從5年前約23億的項目募資中第二次變更用途而來的。

之所以說是第二次變更用途，是因為在2016年，由于雙主業布局，公司募資30億，計劃投23億在醫院、醫療機構建設上;但在2020年6月，三星醫療已發生過一次募集資金的投資項目變更。彼時，公司稱將用22.5億打造“電力物聯網產業園項目”。這也就意味著，時隔上次變更還不到一年，公司的投資計劃又發生了改變。

對于前述變化，公司公告解釋稱，“鑒于電力物聯網產業園項目建設周期較長，產生效益較慢，為提高募集資金使用效率、盡快使用募集資金為公司創造經濟效益，公司擬將募投項目部分資金用途用于經濟效益更為確定的醫院股權收購。”

對于此說法，上交所在第二次問詢中做出追加提問。其表示，請公司補充披露：電力物聯網產業園項目建設計劃安排是否合理有據，進展緩慢的原因是否充分解釋;補充說明目前具體建設情況，及與募集資金投入的匹配程度等。

均涉及關聯交易

另一方面，即標的相關問題。依據公告，此次三星醫療計劃斥資9億收購醫院，均涉及關聯交易。天眼查資料顯示，被收購三家康復醫院股權穿透后均有寧波奧克斯投資管理有限公司(簡稱“奧克斯投資”)。而奧克斯投資正是三星醫療旗下100%控股子公司。

除了關聯交易，本次收購計劃還涉及一定程度的溢價。依據公告，最終交易作價均以收益法評估值為基礎，收益法評估值增值率分別為杭州明州康復293.37%、南京明州康復290.6%、南昌明州康復235.32%，總體較資產基礎法評估增值高。

通常情況下，出現溢價會對應有較高的業績承諾。記者注意到，依據業績承諾條款，杭州明州康復、南京明州康復及南昌明州康復三家標的醫院股東承諾各自標的醫院在2021年-2023年度三年累計實現扣非凈利潤不低于1.04億元、6945萬元及3473萬元。

財務資料顯示，雖然此次收購的三家康復醫院設立于2017年，但2020年都已實現盈利。并且，2020年，南京明州康復、南昌明州康復、杭州明州腦康康復的凈利潤分別為2073.63萬元、699萬元和3603.33萬元。不過，在2019年，南京明州康復和南昌明州都還在虧損狀態。

早在第一問問詢中，交易所就“犀利”發問，要求三星醫療說明相關數據是否顯著異于同行業公司及原因。公司對此給予否認。

而在第二次問詢中，交易所又提問，2020年首次實現扭虧后，即采用收益法評估結果為交易作價，評估增值率分別為290.6%、235.32%。請補充披露上市公司擬收購標的資產前，標的資產股東以面值增資或轉讓，短期內再高溢價轉讓給上市公司的合理性與必要性，是否損害上市公司及中小投資者利益，并明確說明上市公司、控股股東及關聯方，與本次交易對方是否存在未披露的其他協議或利益安排。

對于此次事項相關問題，三星醫療在對《國際金融報》記者的采訪回復中表示，“鑒于公司近期收購醫院的相關事項尚在問詢回復過程中，為避免信息披露不對稱，公司近期暫不方便接受采訪。與本次并購、公司業務發展規劃等相關事項均以公司信息披露為準”。

近期股價大漲

雖然被問詢函這一煩心事圍繞，但三星醫療近期的二級市場表示著實亮眼。

5月13日，公司還發布股票交易異常波動公告。該公司股票于4月30日、5月6日、5月7日連續三個交易日內收盤價格漲幅偏離值累計超過20%。隨后，5月10日、5月11日、5月12日，該公司又在連續三個交易日內收盤價格漲幅偏離值累計超過20%。

據Choice數據顯示，近一個月該股股價實現翻倍。4月19日，該公司的收盤價為6.66元/股。但截至5月19日收盤，其收盤價達到13.35元/股。在4月19日到5月19日期間，該股累計漲幅達102.27%，最高觸及14.4元/股。這也就意味著，按照該公司總股本13.87億股粗略計算，其市值在近一個月之內漲約100億。

對此，三星醫療提示，2020年度公司主營業務收入構成中，智能配用電營業收入53.09億元，醫療服務營業收入13.83億元，分別占當期總營業收入70.93億元的74.85%和19.5%，智能配用電營業收入仍然是公司的主要營收來源。

2020年度，受疫情影響，公司醫療服務營業收入為13.83億元，較2019年減少8.84%;毛利率為19.1%，較2019年減少5.57個百分點。請投資者注意投資風險。

此外，該公司還強調，經核查，公司下屬醫院目前未涉足醫療美容及輔助生殖相關業務，敬請投資者理性投資，注意投資風險。交易的推進進度及完成時間尚存在不確定性。也請廣大投資者注意投資風險。

記者：黃華

關鍵詞：問詢函三星醫療公告延期